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衝了上去。城中的守軍時刻防備著秦軍的攻擊，一看他們攻了上來，立刻就以弓弩阻擋他們靠近，同時裝在城頭的刺木也已經絞了上去，隨時等著秦軍攀上來後予他們迎頭痛擊。

章邯的秦軍在攻了一日之後，損失了五六千人，卻和扶蘇當日攻打函谷關一樣，連雲梯都無法搭上去，這讓章邯很是惱火，想不到扶蘇帶了大部分人馬出去，這上郡城卻還是如此難攻。

其實這也好在扶蘇早有準備，並沒有將所有人都帶到秦地去，而是留了五六萬人馬在自己的後方。雖然因為有上郡、北地郡和其他北邊的數郡而分散了人馬，但因為這上郡是扶蘇目前的立命之本，所以在此留了兩萬人馬防守。其實扶蘇的本意是為了防止楚人或齊人來攻，卻不料現在卻是成了對付章邯的秦軍了。所以章邯自以為可以趁虛而入的打算完全失敗了，此時他可以做的只有強行攻下上郡這一條辦法了。

陳平雖然智謀深遠，但在軍事上卻還不是章邯的敵手，他也深知這一點，所以在章邯大軍一到時就已經命人向北地郡和其他幾個郡求援了。特別是他向北地的守將蒙毅和現在不知在北邊哪個郡的周行求援。如今在扶蘇的大後方就他們兩人是可與章邯一戰的將領。

在送人出去求援之後，陳平便開始著手寫了書信，然後以飛鴿傳書的方法向遠在咸陽的扶蘇送去了這裡情況的資訊，為的就是不讓在前線作戰的扶蘇擔心這裡的安危，並說好一有變化自己就會傳信給扶蘇。接下來就是準備大量的守城器械，隨時準備與秦軍死戰一場了。也好在扶蘇深受此地百姓的愛戴，所以一看到秦軍來襲，所有的百姓都自發地為守軍運起了器械，送來了糧食，不過一日工夫，上郡城已經完全進入了戰時的準備，連扶蘇以前用過的糞汁也有數大缸備在了牆上，隨時準備燒滾了往下潑。

章憨料不到對方備戰速度如此之快，自己的人馬在幾次攻城中損失極大，但看到終於將雲梯搭上了城頭，章邯總算是稍微鬆了一口氣。可是接下來發生的事情卻讓他始料不及，攀在雲梯上計程車卒剛爬到一半就見城頭的守軍將滾燙的黃色液體潑了下來，那些秦軍發著慘叫從雲梯上掉了下來，其殺傷比一般的滾水要厲害多了。

章邯忙命人將受傷計程車卒救了回來，發現他們全身發臭而且被燙傷的地方已經開始腐爛，這些士卒已經完全喪失了戰鬥能力。這讓章邯很是吃驚，但想到如今咸陽的困境，他不得不硬起心腸來讓士卒們日夜強攻，希望用人數上的優勢拖跨城中的守軍。

陳平見此情形已猜到了他的想法，於是也相應地作出了調整。他命城中的守軍分成幾組，輪流上城守衛，其他的人則在城中休息。這樣一來章邯想要拖垮守軍的計謀就不攻自破了。看到城中守軍的反映，章邯已經猜到自己的想法為城中守將悉破，於是便再次派大軍狂攻城門，想用絕對的人數來攻破城門。

看到章邯變成只攻城門，陳平便將所有的防守器械搬到了城門上方，朝秦軍砸去。雙方就這樣你攻我守的僵持了近十日，這上郡城的城牆已經傷痕累累，但是秦兵卻始終無法取得實質性的成果，反而在城下丟了數萬屍體。

章邯眼看著時間一天天過去，但自己卻拿這座城池毫無辦法，不禁急怒交加。他每日都親自披掛指揮大軍向上郡城猛攻，但每次眼看著士兵就要上城，城上就會有一些以前沒見過的守城器械將他們重新打回去。有時是那黃色的糞汁，有時是一根極粗的，上面釘滿了銅刺的可以上下來回的木樁。。。。。。每一次都讓秦軍吃了大虧而無功而返。

夜色低垂，又是該收兵的時候了，章邯看著久攻不下的上郡城口中發出了一聲無奈的嘆息。這時他的軍師呂傑來到了他的身邊，這幾日來為了想方設法地攻下上郡城，呂傑也是殫精竭慮，幾夜沒有好好睡覺了。他佈滿血絲的眼睛看著城頭那些正在搬著器械和屍體的守軍道：“將軍，我想了良久，終於想到了一個可以解咸陽危局的辦法了。”

章邯聞言大喜，一把握住他的手道：“你想到什麼辦法可破此城了？只要能破這上郡，不管什麼計策我都聽你的。”這幾日來他也為這城池傷透了腦筋，所以聞此言很是興奮。

呂傑搖頭道：“我沒有辦法破此城，看此城的防禦工事比起楚地來要厲害數倍，而且全城上下團結一心，實在是無隙可趁。”他的語氣中滿是無奈和敬佩。無奈是因為自己無法攻下此查呢感，敬佩則是因為這城中的守軍。

“那你剛才還說能夠解咸陽之危？”章邯有些不解地問道。

呂傑道：“將軍，你將救咸陽和破此城完全混為一談