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的時候，他往往會迸發出極大的潛力。

“我的話還沒說完呢。”項羽拍了拍項他的肩膀，“前兩日我並不打算派兵攻城，還要擺出我軍就要退去的假象，讓齊軍有一個希望，但在第三日則對其發起猛攻。一旦齊軍的意志因為我們的假象而有所鬆懈，當我大軍突然猛攻時必然軍心大亂，到那時我們取下這臨淄城就輕而易舉了。”

項他聽了項羽的分析覺得很有道理，不禁敬佩道：“想不到將軍用兵如此厲害，末將倒是小看了將軍。只是希望趙人會在三日後再來吧，不然我軍的處境就不妙了。”

就這樣楚軍在項羽的命令下開始做出將要退軍的假象，也不再進攻臨淄城。這讓臨淄城中的齊軍大大地鬆了一口氣。他們已經在等著楚軍離開了，而有戰略眼光的人已經開始部署當楚兵退去後的反擊了。全城上下沒有一人認為楚軍還會全力攻向臨淄城，城中的守備力量也開始鬆懈下來。守城的將士們經過前些天的大戰之後已經心力憔悴，只想好好地歇上幾日，等楚兵退兵之時再報前些日子的仇。

大家就這樣歇了兩天，在齊人想來第三日楚軍就該將所有都準備停當，然後退軍了。所以他們也準備好了隨時開啟城門在後追殺楚軍。

但是他們等來的卻是震天的喊殺聲，楚軍在天一亮的剎那就全軍對臨淄城發起了進攻。每個楚兵都奮力向前衝來，城上的齊兵不到幾百人，弓箭石木都沒有準備妥當，只能眼睜睜地看著楚軍衝到城下，飛速搭好雲梯。這時守城的齊軍才醒悟過來，忙拿起不多的弓箭向下射去，但這已經阻擋不了楚軍的進攻了。

守城的齊兵慌忙將訊息傳了進去，這時等著想要大殺楚軍的齊軍將領才知道自己中了楚人的計，忙命人火速上城防禦，同時將本來已經搬下城去的守城武器又搬了上來。

但這時齊軍的軍心已經如項羽所料一樣的渙散了，在抵抗了一陣子之後，城牆就被楚軍攻破了，源源不斷的楚軍從缺口處衝上城來，對守城的齊軍發起了進攻。齊軍只得邊戰邊退，隨著他們的腿後，楚軍佔領了整個臨淄城頭。隨後就有楚軍跑到下面開啟了城門放下了吊橋，等在外面的楚軍也一擁而入向齊軍發起了更猛烈的進攻。

項羽騎在烏騅馬上左突右衝，面前無一合之將，只殺得他興奮不已。但隨後他就察覺到齊人還是在組織抵抗的，因為往齊宮而去的那條道上楚軍的行進速度比其他道路要慢上不少。於是他帶著自己的親兵便往那邊殺去，他要靠自己的勇武將齊人最後的抵抗也粉碎掉。

齊人在城破之後就知道自己只有拼死一條路可走了，因為薛郡的前車之鑑可是歷歷在目的。於是不但齊兵抵抗著楚軍，連城中的百姓但凡能拿起武器的都和楚軍展開了廝殺。項羽也算是為自己在薛郡等地做下的孽還債了。

但是楚軍的戰鬥力畢竟要遠遠高於齊軍，更不用提那些百姓了，所以他們只能阻撓楚軍一時而無法真正抵擋住他們。一個時辰之後，楚軍已經來到了齊王宮前，這座恢弘的王宮讓楚軍士卒都大開眼界，但他們心中想著的還是攻進宮去，搶奪財物。

就在楚軍準備一口氣將齊宮也攻下來的時候，城外突然傳來了喊殺聲，趙國的大軍竟然在這個節骨眼上到了。

趙人在用絕對的優勢對濟北郡發起攻擊時卻遇到了意料之外的抵抗。守城的楚軍雖然只有三千人卻用他們的生命擋住了趙軍達兩日之久，這讓趙人難以相信。結果是全城三千楚兵全數戰死在城內，沒有一人逃跑。

趙人在取下濟北郡後不作休整就連夜趕向了臨淄，但還是晚來了一步，臨淄城已經被楚軍攻破了。可是當趙人來到臨淄城門口時卻也和前面幾個郡一樣沒有受到楚軍的阻擋，因為楚軍都殺進城去了。於是他們便也老實不客氣地往城裡殺來。

齊人本來已經絕望了，突然發現趙國的援兵突然殺了過來，已經死去的心再次活了過來，用最後的力量對楚軍發起了進攻。

楚軍怎麼也想不到眼看著勝利就要到來了，卻有人從後面殺來，一時也慌了手腳。三國大軍就在臨淄城中戰作了一團。

但是楚軍計程車氣已經大跌，漸漸不是齊趙兩軍的對手。項羽在聽從了項他的建議後開始聚合部隊，往城門方向退去。而齊趙兩國的軍隊此時也已經無以為繼了。趙國長途跋涉而來，本來就是疲軍，而齊軍也只是鼓起最後的力量而已，在楚軍退出城後，兩國軍隊便不再追擊任楚軍退去。

但就算如此，楚軍還是損失慘重，五萬大軍只剩下不到兩萬人馬。項羽還從未吃過如此慘敗，他心中很不服氣，在退出城安頓下來後道