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，湘北日軍主力第6、第33師團及奈良支隊、上村支隊等先後向第15集團軍發起進攻，雙方在新牆河、汨羅江兩岸血戰9天。28日，當日軍突過汨羅江繼續向長沙推進時，在福臨鋪、金井、撈刀河等地，多次受到第9戰區軍隊的伏擊、側擊和夾擊，再加上補給不濟，日軍逐漸陷於困境。岡村寧次遂於29日下令撤退。30日，湘北和鄂南日軍會合於三眼橋，一部越過撈刀河佔領永安市。日軍於10月1日開始撤退，第9戰區軍隊隨即展開追擊。10月9日前後，日軍大部兵力撤回到新牆河北岸。10月15日，戰場全部恢復戰前態勢。

1、贛北作戰。9月14日夜，日軍在贛北開始鉗制性攻擊。第l06師團以主力由奉新、靖安一線西犯，至18日，已先後侵佔第l集團軍守備的會埠、上富、村前街等地，威脅高安左側背。同時，第l01師團佐枝支隊從高安東北之大城鎮向祥符觀第32軍陣地做牽制性進攻，並於18日佔領祥符觀，繼續向高安逼近。19日，第32軍放棄高安，退至錦江南岸。

日軍第106師團主力與佐枝支隊在高安會合後，即以佐枝支隊在奉新西南地區實行防禦作戰，以1個旅團開赴武寧，主力則在上富鎮附近集結，準備西進。第32軍則趁機於22日晨克復高安。

23日，日軍第l06師團主力開始向修水方向西進。在隨後的兩三天內，日軍一部攻佔上富、橫橋、甘坊，一部經九仙湯、沙窩裡突進至修水東南約30公里處的黃沙橋。為阻止日軍繼續西進，第9戰區前敵總司令羅卓英調集3個師的兵力向甘坊一帶日軍反擊。雖然未能克復甘坊，但也拖住了日軍第106師團的西進步伐，使其未能遠行。

隨後，第9戰區調集重兵，逐漸將日軍第106師團包圍於甘坊及其附近地區。但是，該師團於10月3日衝出重重包圍，並繼續西進。

10月6日，日軍第106師團在第33師團的策應下，分三路開始向奉新、靖安、武寧撤退。國民黨軍各部尾隨追擊。至10日前後，雙方逐步恢復原陣地。

2、鄂南作戰。在通山、通城地區的日軍第33師團於9月21～22日開始出動，進攻第79軍前進陣地。隨後，日軍相繼攻佔麥市、桃樹港，並繼續向福石嶺攻擊。日軍第33師團企圖楔入渣津，切斷第9戰區湘北、贛北間主要聯絡線，爾後向平江地區進攻，協同其進攻湘北的日軍夾擊國民黨第15集團軍。

至27日，日軍第33師團屢攻福石嶺不下，便以主力繞福石嶺以西向南突進，攻佔龍門廠。30日，攻佔朱溪廠，主力進入長壽街、龍門廠、獻鍾一帶，在獻鍾以西三眼橋與奈良支隊先頭部隊會合。此時，尾追日軍第33師團南下的第79軍，開始由西向東，對嘉義、獻鍾一帶的日軍進行攻擊；第20軍由東向西，向長壽街、龍門廠、朱溪廠日軍攻擊；第8軍則由通山以東地區兼程南下，準備協同第20、第79軍夾擊日軍第33師團。

10月1日，第79軍一部連克桃樹港、麥市，斷敵退路。在獻鍾之日軍竄抵平江，餘除一部竄返通城外，皆潰竄于山嶽地帶中。

2日，第33師團被迫後撤。後經渣津東攻修水策應第106師團撤退。第79、第8、第20軍及第30集團軍互相配合，多次對撤退的日軍進行截擊、夾擊，並先後收復獻鍾、修水等地。10日，撤退的日軍大部逃回通山、通城一帶原防地。

修水之戰慘烈場景

修水之戰攻城的慘烈場景

第二次作戰，日軍最初在制定作戰計劃時，為保密起見，將其稱為“加號作戰”，1941年9月29日，日軍將其正式定名為長沙作戰；中方將其稱為第二次長沙會戰。1941年9月19日，突破新牆河防線的日軍沿黃市、大荊街、關王橋一帶進逼汨羅江北岸，其第3、第6師團各一部則進至汨羅江南岸新市、顏家鋪、浯口各附近。第5戰區令第20軍配合第4、第58軍扼守關王橋以東、易水以北地區，從日軍後方相機攻擊；第10、第26、第74、第79軍等由東南向西北側擊，殲滅突進汨羅江以南地區之敵。但第9戰區下達作戰命令的無線電報，被日軍截獲並破譯，日軍遂放棄“將主力用於湘江方面”的原定作戰方針，決定在撈刀河以北地區捕捉殲滅第9戰區軍隊。

20日，日軍第3、第4、第6師團強渡汨羅江，並將正面逐次向東移動，企圖包圍汨羅江南岸守軍的右翼；其第40師團沿關王橋、長樂街以東山地，經三棗橋向甕江挺進。當時，汨羅江南岸第37軍主力及第99軍主力並列守備神鼎山