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守軍第6軍團是由孫殿英的第4l軍和退至熱北的東北義勇軍各部組成。其兵力部署為：第41軍防守赤峰、範胡屯地區，馮佔海部防守奈曼旗、下窪地區，劉震東、李忠義兩部防守開魯地區，邰斌山、鄧文、檀自新三部防守經棚地區。

日軍騎兵第4旅團及張海鵬偽軍2個騎兵旅於23日首先向天山、林東、大板、林西方向迂迴，經激烈戰鬥，擊退第4l軍及東北義勇軍的部隊後轉向南下，於3月1日推進至赤峰以北地區。第6師團其他各部亦於23日開始西進。雖然湯玉麟所部第5軍團位於赤峰以東地區的部隊一觸即潰，但日軍遭到馮佔海等各部義勇軍的抵抗和襲擊。只是由於義勇軍裝備甚差，各部間又缺乏協同，所以難以遏止日軍的攻勢。日軍於24日攻佔開魯，26日攻佔下窪。3月1日日軍進至赤峰以東哈拉道口地區，受到第41軍第117旅的頑強抵抗當夜，守軍派出一連精銳兵力，夜襲日第6師團司令部。日軍集中參謀及勤務人員倉促抵抗，直至援軍到達，夜襲部隊方才撤離。3月2日騎兵第4旅團及偽軍騎兵旅開始進攻赤峰城。激戰至傍晚，守軍向圍場、隆化轉移，日軍騎兵第4旅團佔領了赤峰城。但日軍第6師團部隊被阻於哈拉道口、炮營子地區，至3月5日方擊退守軍第117旅，進入赤峰城。日軍佔領赤峰後分兵南進、北上，於3月10日攻佔了烏丹和圍場。中國軍隊撤至半截塔、豐寧地區，日軍撤回赤峰集結待命。

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熱河全省淪陷

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戰壕中的國民黨軍戰士

由南路進攻的日混成第14旅團（旅團長服部兵次郎）下轄步兵第25、第26、第27、第28聯隊的各1個大隊，野炮兵第7聯隊的1個大隊及騎兵第7聯隊的1箇中隊；混成第33旅團（中村馨）下轄第10、第40聯隊，共約1萬人，歸第8師團長西義一指揮。混成第14旅團由瀋陽乘火車到達綏中後，於2月24日開始西進。

27日推進至紗帽山以東地區，當即向防守該地的第119師和第108師陣地進攻。戰鬥至28日10時，守軍西撤。日軍追擊，並於3月1日佔領了凌南，爾後分為兩路：旅團主力向北於3月2日協同第8師團攻佔了凌源，一