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。“元顯曰：”我方倚以滅玄，烏可先事誅之？且牢之與玄有仇，不我叛也。“乃於元興元年正月，下詔罪玄。發京旅一萬為中軍，命牢之率北府之眾為前鋒，大治戰艦，刻期進發。玄聞朝廷討己，大驚，欲為自守之計，完聚眾力，專保江陵。卞範之曰：”明公英威震於遠近，元顯口尚ru臭，劉牢之大失軍心，若起兵進臨近畿，示以禍福，土崩之勢，可翹足而待，何有延敵入境，而自取窮蹙乎？“玄從之，乃留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。斯時，猶懼不克，常為西還之計。及過尋陽，不見有兵，心始喜，將士之氣亦振。庚楷專待官軍一到，便為內應。適有奴婢私相苟合，楷撞見之，欲治其罪。其奴逃至玄所，發其謀，玄遂收楷斬之。

丁卯，玄至姑孰，遣大將馮該進兵攻歷陽，守將司馬休之出戰而敗，棄城走。又司馬尚之以步卒九千，屯於橫江，其將楊秋以偏師降玄，尚之眾潰，為玄所執。

元顯聞兩路兵敗，大懼，所仗者唯牢之，屢催進戰，不應。

原來牢之自誅王恭以後，謂功名莫出其右，而元顯遇之不加禮，既為軍鋒，數詣元顯門不得見，因是怨之。又恐玄既滅，己之功名益盛，不為所容，故欲假玄以除執政，復伺玄隙而取之，按兵不動，存一坐觀成敗之意。斯時，玄雖屢勝，猶懼牢之，不敢遽犯京闕。卞範之曰：“吾觀牢之擁勁兵數萬，軍於溧州，而徘徊不進者，其心必二於元顯。若卑禮厚幣以結之，與之連和，取元顯加拾芥矣。”元從其計，因問誰堪往者。有從事何穆，與牢之有舊，請往說之。元乃使穆潛往，而致書於牢之曰：自古戴震主之威，挾不賞之功，而能自全者誰耶？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷。況為兇愚者用乎？君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎？不若翻然改圖，則可以長享富貴矣。古人射鉤斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎？

牢之見書不語，穆曰：“桓之遣僕來者，實布腹心於君，事成共用其福，君何疑焉？”牢之遂許與和。劉裕、何無忌切諫，牢之不聽。敬宣亦諫曰：“國家衰危，天下之重，在大人與玄，玄借父叔之資，據有全楚，已割晉國三分之二。一朝縱之，使陵朝廷，威望既成，恐難圖也。董卓之變，將在今矣。”牢之怒曰：“我豈不知今日取桓如反掌，但平桓之後，令我奈驃騎何？”遂遣敬宣詣桓請和。玄聞敬宣至，大開轅門，出營相接，深自謙抑。宴飲之次，除名畫觀之，謂敬宣曰：“歸語尊公，事成之日，朝政悉以相付，吾當仍守外藩也。”敬宣拜辭，玄送出轅門，珍重而別。或問玄曰：“公何敬之若此？”玄曰：“牢之已在吾掌中矣，不如此不足堅其意也。”敬宣歸，述玄言，牢之大喜，退兵班瀆。玄聞牢之退，引軍直取新亭，元顯見之失色，棄船就岸，陳師宣揚門外。繼知牢之叛己，益懼，欲還宮自守。師方動，玄之前驅已至。拔兵隨後，大呼曰：“放仗，京旅皆潰。”元顯單騎走，馳至東府，見道子曰：“養兵數載，竟無一人拒敵者，奈何？”父子相抱大哭。俄而兵至，皆束手就縛。元顯執至新亭，玄立之舫前面數之曰：“ru臭小子，何不自揣，而妄欲圖我！”元顯曰：“為張法順所誤耳！”壬申，玄入京師，百官拜迎於道，詔加玄大丞相，總百揆，都督中外諸軍事。以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓修為徐、袞二州刺史，鎮京口，餘皆居職如故。賜道子死，斬元顯、譙王尚之、張法順等於市。由是大權一歸於玄，內外莫不畏服。

且說牢之退兵以來，物情大去，威望頓減，心甚悔之。一日詔下，以牢之為會稽內史，大懼曰：“始爾便奪我兵，禍其至矣。”時敬宣在京，玄恐牢之不受命，使歸諭之，敬宣歸謂其父曰：“桓玄志不可測，深忌大人功名，必不見容，為之奈何？”牢之曰：“吾受其愚矣。今且據江北以圖事，汝往京口速取眷屬以來。”敬宣受命而去。

牢之日夜憂疑，謂劉裕曰：“前日不聽子言，悔之無及。

今事急，意欲就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我行乎？“裕曰：”將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，成振天下，朝野人情，皆已去矣。廣陵豈足成事耶？裕當返還京口，不能從公行也。“牢之默然。裕退，無忌問曰：”我將何之？“裕曰：”吾觀鎮北必不免，卿何與之俱死？可隨我還京口，徐觀時勢，桓玄若守臣節，當與卿事之。不然，當與卿圖之。“無忌曰：”善。“二人遂不告而去。牢之知裕與無忌去，恐軍心有變，乃大集僚佐告之曰：”桓玄志圖篡逆，吾將勒兵渡江，就此舉事，顧與諸君共此功名。“