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荷蘭的主要城市、工業中心和大部分人口都集中在馬斯河、伐爾河與萊茵河3條大河之間。荷蘭軍隊共有35萬人，編為8個步兵師、1個輕裝師和1個特別師，部隊總體上裝備較差，缺少訓練。早在1939年以前，荷蘭便做出決定：一旦遭到德國的入侵，就放棄東部、南部和北部的大部分國土，退守蓋爾德與烏德勒支兩省交界處的格萊伯一線阻擊敵人，然後退到老荷蘭〃荷蘭要塞〃去，用傳統的放水氾濫的辦法來阻擋德軍。

1940年5月10日德軍不宣而戰、發動進攻之前，荷蘭已經透過駐柏林的武官獲得了德軍即將入侵的訊息。估計到德軍可能空投傘兵，荷蘭便提前在機場和公路上設定了障礙物；然而，事實證明，荷蘭的防禦準備遠遠不足。德國傘兵雖然未能一舉佔領荷蘭王宮，但是卻輕而易舉地奪取了海牙近郊的3個機場，並在鹿特丹、穆爾傑依克、多爾雷德赫特等地成功地構築了工事。

馬斯河上的2座橋樑也不費吹灰之力便落入了身穿荷蘭軍裝的德國傘兵手中。滑翔機、運輸機和降落在伐爾河上的水上飛機不斷地運來新的德軍增援部隊。大兵壓境之際，荷蘭軍隊計程車氣一觸即潰，倉惶越過江河障礙，退往〃荷蘭要塞〃。

5月13日，德國第18集團軍的裝甲師開始向〃荷蘭要塞〃發動進攻。當日，荷蘭女王威廉明娜授權荷軍司令在適當的時機宣佈投降，然後便攜同大臣們登上一艘英國驅逐艦去了英國。

5月14日，德軍要求鹿特丹投降，但是，荷蘭軍隊拒絕了德軍的最後通牒。隨後，鹿特丹遭到了轟炸，風助火勢，整個市中心陷入一片火海，25000多棟房屋被毀，上千人死亡。

第12節：主將無能，累死三軍2005年04月20日

儘管荷蘭當局大聲呼救，然而，西方盟國的援軍卻一直渺無蹤影。5月15日上午，荷軍指揮部下令停止抵抗。

比利時的情況也很危急。5月10日，德軍進攻前夕，比利時軍隊共有65萬人，編有18個步兵師，其中6個是正規師，另有2個摩托化騎兵師、1個重炮師、2個阿登山區獵兵師和3個戰鬥機團，186架飛機，但是沒有坦克和防空裝備。

自從1930年起，比利時已經做好了打算，一遇戰事便撤退到安特衛普至那慕爾一線。因為這裡是最短的防禦線，可以保衛〃國家堡壘〃。比利時人稱呼這條防線為〃KW線〃，名字取自防線兩端的兩個村莊克林斯霍特和瓦福。

5月10日，比利時投入了12個師扼守阿爾貝運河，6個師保衛〃KW線〃。阿爾貝運河寬60米，兩岸陡峭，是一道天然的外圍防線，可以掩護了整個比利時的國土。如果阿爾貝運河防線被突破，比軍將全部撤到〃KW線〃和〃國家堡壘〃中去。

在比利時的防禦計劃中，另外還分出1個騎兵師和1個輕步兵師組成〃K分遣隊〃，負責炸燬阿登山區的道路和橋樑，然後撤回馬斯河，進入〃KW線〃上的陣地。而阿登山區正是德軍預定的主攻地段。

5月10日，比利時的〃K分遣隊〃執行了爆炸任務之後，不等法軍趕來接管陣地便匆忙撤走了。當法軍開到這裡時，發現他們前來增援的友軍已經走掉了，士氣大為沮喪。比軍和法軍不僅嚴重高估了阿登山脈的防禦價值，友軍之間的缺乏合作也給德軍創造了輕鬆突破的便利條件。

而比利時自以為固若金湯的阿爾貝運河防線，也被德軍空降兵輕鬆突破了。阿爾貝運河上有3座重要的橋樑，比軍設定了嚴密的防禦，預先埋設了地雷，橋樑附近還有一座高出運河130多米的鋼筋混凝土炮臺。該炮臺配備4個裝甲炮塔、4個暗炮塔、12個反坦克炮陣地和大量機槍巢，守軍1200人，炮臺內儲備了可供30個晝夜使用的糧食和彈藥。

5月10日拂曉，300名德國傘兵冷不防從天而降，居然將阿爾貝運河上的2座橋樑毫髮無損地佔領了。火力威猛的炮臺也同時受到了85名德國傘兵的突然襲擊。原來這些德軍傘兵事先早已採用大小相同的模型演習過多次，無怪乎他們幹得如此準確而又迅速。事後，比軍又被德軍在戰線後面投下的假傘兵所迷惑，既沒有去收復橋樑，也沒有去救援派炮臺。到5月11日清晨，阿爾貝運河上的橋樑和附近的炮臺都已經落入了德軍的手中。

5月12日，前方的比軍放棄馬斯河沿岸陣地，冒著德軍飛機的狂轟濫炸，撤入了〃KW線