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浦東，均被擊退。該集團軍除以炮火支援第9集團軍作戰外，又奉命以第57師向上海方面增援，餘均據守既在防區，監視日海軍行動。

淞滬前線國民黨軍部隊經過8月下旬以來的調整，這時各部隊序列為：

左翼軍陳誠第15集團軍，下轄羅卓英第18軍（轄彭善第11師、霍揆彰第14師、黃維第67師、夏楚中第98師），劉和鼎第39軍（轄劉尚志第56師、羅啟疆獨立第34旅），胡宗南第1軍（轄李鐵軍第1師、李文第78師、陶峙嶽第8師），周磊第6師，江蘇保安總隊，炮兵第8團和炮兵第16團；

中央軍張治中第9集團軍，下轄宋希濂第36師、王敬久第87師、孫元良第88師、鍾松第61師、淞滬警備司令部、中央軍校教導總隊第2團、炮兵第10團和炮兵第3團、戰防炮營；

右翼軍張發奎第8集團軍，下轄李崧山第55師、陳勉吾獨立第20旅、張鑾基獨立第45旅、蔡忠笏炮兵第2旅

蔣介石調走本來就有職無權的馮玉祥，自己親自兼任第三戰區司令長官（實際上蔣一直以親信顧祝同代理，蔣遙控指揮，顧受命行事）。於9月6日頒發戰區第二期作戰指導要領：

一、本戰區為保持經濟重心，鞏固首都，並有利於全域性之持久作戰起見，務就現已形成之包圍態勢，對於上海及各處上陸之敵，運用優勢兵力斷絕其聯絡，限制其發展，並努力圍攻由獅子林及川沙方面上陸之敵，打破其包圍企圖，而收各個擊破之效。

二、如各個圍攻之目的不能達到，則依狀況逐次於後方佔領陣地，採取攻勢防禦，乘其海陸火力不能協調之際，發揚我之精神與物質威力，一舉而擊破之。

三、於萬不得已時，則退守後方既設陣地，作韌強之抵抗，以待後方部隊之到達，再行決戰，期護（獲）得最後勝利。

中日雙方都企圖包圍對方，各個擊破，猶如執黑白的圍棋手，包圍與反包圍，擊破與反擊破，在黃浦江以北的水網平原上，揭開了鬥智鬥力的又一輪戰局。

松井石根指揮的兩個師團和海軍陸戰隊經過與中國軍隊的激烈拼殺後損兵折將，要想擊破中國守軍的防線，實行迂迴包圍策略深感兵力不足。他只得向陸軍大臣和參謀總長求援：〃根據上海的敵情及地形，要給南京軍以大的打擊，最小限度也需要5個師團。〃參謀本部派出第3科部員西村敏雄少佐專程到上海視察，他聽了彙報，看了戰場，向軍部報告說：〃（一）敵人的抵抗實在頑強，無論是炮擊還是被包圍，絕不後退；（二）估計敵人第二線兵力約19萬，第二線停戰區內有27至28萬；（三）中國居民對敵人有極其強烈的愾心；（四）由於調軍艦運送緊急動員的部隊，派遣軍後方接濟不上，兩個師團陷於嚴重的苦戰中。〃

西村報告的情況大致屬實，可是報告送上去之後，在日本軍部卻引起對往上海增兵的爭議。支援松井石根的陸相杉山元接受了增兵的要求，可是作戰部長石原莞爾不同意增兵，他當即向參謀總長提出辭職。作為參謀總長的載仁親王只好晉謁裕仁天皇，提出：〃增派第9、第13、第101師團及臺灣守備隊到上海，並派後備步兵10個大隊到上海。〃天皇批准了這個增兵計劃。日軍參謀本部當即以〃臨參命第99號〃派吉住良輔第9師團、荻洲立兵第13師團、伊東政喜第101師團及野戰重炮兵第5旅團、獨立野戰重炮兵第15聯隊、獨立工兵第12聯隊及第3飛行團開赴上海，編入上海派遣軍的戰鬥序列。

在這3個師團中，第9師團最為精銳，被日本大本營認為是〃最能打仗〃的步兵師團。第13師團和第101師團則全部是由新兵組成的新師團，部隊中的軍官僅大隊長以上是現役軍官，其他是再次入伍的徵召軍官。為了加強空軍力量，統帥部將駐臺灣的佐賀忠治少將的有94式偵察機、95式戰鬥機、93式輕轟炸機和93式重轟炸機共37架的第3飛行團配合上海派遣軍。根據上海地區的河川密佈、地下水位高、野戰工事不太深的情況，日軍確定用50公斤型別的炸彈就能達到預想的深度和密度。還有炮兵，日本參謀本部及時總結了第一階段進攻上海的失利原因認為，由於不熟悉上海的兵要地誌，僅從觀念上認為水網地帶不適宜野炮，結果進攻中炮火不足。據作戰部隊報告，從現有的道路來看，可以使用重炮。於是，在增援部隊中增派了1個野戰重炮旅團。此次，日軍還大量抽調各個師團的工兵單位，特別增加各種搭築橋樑的設施裝備，以增加日軍在河道之間的運動能力，目的是避免在上海的市區作戰。