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動向，並正確判斷出日軍的攻擊目標是南昌，於是立即電令第九戰區司令長官薛嶽做好迎擊準備，最好能夠搶在日軍發動攻勢之前先發制人，以打亂日軍的部署。 薛嶽接到命令之後，立即開始集結軍隊，補充作戰物資，準備發動攻勢。然而，此時第九戰區的各部隊正在整訓之中，又沒有足夠的車輛和船隻來運輸兵員物資，全靠畜力和人力車，部隊的機動性非常差，調動起來困難重重，再加上南昌地區為第三戰區和第九戰區的結合部，涉及兩個戰區部隊的協同作戰，部隊之間的聯絡通道非常不順暢。 由於上述原因，第九戰區的攻擊部隊沒有按照命令在3月10日前集結完畢，當然也沒有按照預定時間在3月15日對日軍發起攻擊。 與中國軍隊的遲鈍反應形成鮮明對比，日軍第11軍憑藉大量的汽車、艦艇，在不到一個月的時間內迅速集結了第101、第106、第116和第六師團，野戰重炮兵四個半聯隊，戰車一個半聯隊和第三艦隊的數十艘艦艇，陸軍航空兵則出動了百餘架轟炸機進行空中支援。 3月17日拂曉，岡村寧次一聲令下，日軍攻擊部隊三路出擊，向集結在鄱陽湖西面的中國軍隊發動全線進攻，由於中國軍隊正在集結當中，倉促應戰，被敵人打得措手不及，陷入被動挨打的局面，整個戰場的形勢也因此而糜爛不堪。 左路日軍為第116師團和海軍陸戰隊一個聯隊，配備了大小軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘、轟炸機十餘架，從鄱陽湖北面撲來，對吳城守軍進行陸海空三體一體的立體包圍。守軍預5師和第32軍一個團拼死抵抗，所有預備隊都拉到第一線作戰，仍無法阻擊優勢日軍的猛烈進攻，全城被日軍炮火和飛機炸成一片廢墟。戰至3月23日，吳城失守。 右路日軍為日軍第六師團和第11軍司令部直轄炮兵、戰車、騎兵各一部。在飛機的掩護下，由箬溪向武寧東北守軍第73、第8兩軍進攻。激戰九晝夜，雙方死傷慘重，日軍第六師團之47聯隊被全殲。而在棺材山的大規模肉搏戰中，中國軍隊第89團生還者僅五人，其餘的人全部壯烈犧牲！ 作為此次攻擊主力部隊的中路日軍第101、第106師團數萬人，在兩百多門大炮的怒吼聲中，強度修水河，突破守軍防線，鋪天蓋地朝南昌掩殺過來。3月26日，日軍迂迴包圍了南昌城，並在南昌城內和郊區與中國第32軍一部、南昌市警備隊展開激烈巷戰和陣地戰。全城火光沖天，硝煙四起，喊殺聲震天。大街小巷，無處不在展開慘烈的肉搏戰。 3月27日夜，南昌城內的槍聲終於平息下來，日軍完全佔領了市區，至此，南昌會戰的第一階段宣告結束。 日軍對南昌的攻勢最激烈的時刻，第四戰區的各部隊都在轉進之中，包括孫百里在內的高階將領們都無暇關注這場發生在數近千公里外的戰事，所以當南昌失守的訊息傳來之後，聚集在戰區司令部的指揮官們都被驚呆了！ 南昌位於贛江下游，鄱陽湖畔的三角洲上，是扼守湘贛浙三省的水陸要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路在此交會，向塘公路與京湘國道相銜接。在內戰期間，中央軍為了圍剿紅軍，在這裡修建了四通八達的公路網，而南昌城四面環山，前臨贛江，背靠撫河、錦河，境內河流縱橫、丘陵起伏，地勢易守難攻，而國軍又在此處佈置了相當數量的部隊，總兵力達到二十餘萬，卻只堅持了十天的時間，怎麼不讓人震驚！ 孫百里雖然和大家一樣感到震驚，但是卻早就預料到這種結果，於是對大家解釋道：“第九戰區的部隊都是從武漢會戰撤退下來的疲憊之師，又忙於整補，在日軍的突然襲擊下面怎麼可能頂得住呢？表面上看南昌易守難攻，可是縱橫交錯的河流只對日軍有利，因為他們用大量的艦艇可以使用，我軍卻只能望洋興嘆！” 鍾武卻還是對國軍的潰敗難以釋懷：“二十多個師的兵力竟然在七十多公里的正面陣地上一字排開，完全沒有縱深可言，怎麼可能不被日軍一舉突破呢？我覺得不是部隊不能打，而是指揮官的失誤造成的！” 孫百里搖了搖頭，說道：“以國軍正規步兵師的火力強度，勉強能夠負責四五公里的正面，如果不想被日軍迂迴攻擊的話，只能儘量把防線拉長，羅卓英這樣佈置實在是出於無奈，不過，他除了在修水河沿岸構築的第一線陣地以外，還利用南昌城外的天然屏障構築了負責的防禦工事，第一線陣地的縱深也有兩公里，也算是盡了全力。只是戰略層面上的事情並不是他能夠決定的，現在國軍，包括我們十九路軍在內，都還在重複著日軍攻擊某地，我們再防禦某地的被動態勢，如果這種情況不能得到根本的解決，很難在戰場上面奪回主動權。” 餘漢謀非常認同孫百里的看法：“其實，日軍最終還是在國軍重點佈防