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從四面發起攻擊，將敵軍切成斷段。經過六個小時的激戰，全殲被圍之敵。李仙洲本人也做了我軍的俘虜，他不勝感慨地說：“我早預感到你們要找到我頭上來，可他們一定要我來碰！”一個被俘的團長感慨萬千，他說：“就是捉五萬只鴨子，也得費點功夫啊，何況是五萬軍隊！真是兵敗如山倒，大勢所趨呀！”

戰役結束的當天下午，蔣介石便帶著俞濟時從南京飛到了濟南，把王耀武罵了一頓：“你們只是在萊蕪這個戰役裡就損失了兩個軍和一個師，損失了這樣多的輕、重武器，增加了敵人的力量，這仗以後就更不好打了！”

失去了臨沂“老巢”的陳毅此時卻和粟裕、譚振林一起愉快地報告中央軍委：

“萊蕪戰役已於梗午結束殘敵正在肅清中。此役共殲敵計17個步兵團加24個直屬營約5萬餘人，另擊潰暫十二師等部4個團之援隊，詳細戰果以後續報。”“俟明晚全部情況明瞭，即派十縱、九縱向博山及膠濟線推進，首先攻擊鐵道一段，我軍大部爭取三、五日休整再全力奔北。”

這時，被我三縱攔阻在南線的敵人，深怕我軍“圍城打援”，在臨沂以北踏步不前。陳毅又指揮我軍趁機解放了新泰、萊蕪、博山、淄川等十三個縣城，膠濟路南北連成一片。

萊蕪戰役之後，蔣介石仍不死心，他先後集中了二十四個整編師，六十個旅，約四十五萬兵力，企圖在沂蒙山區迫我主力決戰。他們以其最精銳的主力部隊整編第十一師、第五軍和七十四師等作為骨幹，編成三個機動兵團，擔任主要突擊任務。特別是七十四師，這是國民黨的“五大主力”之一，蔣介石把這張王牌拿了出來。

面對這樣的形勢，陳毅遵照毛主席指示的方針，為了打破敵人迫我決戰的進攻計劃，決心迎擊敵人的七十四師，在沂蒙山區的坦埠以南、孟良崮以北地區，把七十四師師長張靈甫這隻肥豬吃掉！

戰鬥在陳毅的指揮下，有計劃地進行著。

在過去一個月的“耍龍燈”的高度機動中，以運動和作戰來調動敵人往返奔走，誘使敵人往返行軍1000公里以上。

敵軍哀嘆：進入山東一個月未和解放軍主力發生過戰鬥，只是每月行軍，感到疲憊、惶惑。解放軍指戰員不少因沒打到個痛快仗，順口溜傳出來了：“陳司令的電報嗒嗒嗒，小兵們的腳板啪啪啪。”

殲滅七十四師的決定傳達下去，軍心振奮，連隊流行的順口溜改詞了：“陳司令的電報啪啪啪，咱們的飛毛腿嚓嚓嚓！”

5月12日早晨，張靈甫率領他的七十四師，從垛莊向北面的坦埠前進，受到了我軍的頑強阻擊。

到了5月13日下午，兩天時間，張靈甫僅前進了三、四公里。狡猾的張靈甫，發現坦埠附近我軍有重兵集結，即行退縮，調整部署，企圖在14日前全力佔領坦埠。

在這個過程中，我軍正在緊張地進行著戰役的組織工作。

陳毅響亮地提出：“殲滅敵七十四師，活捉張靈甫！”的口號。

廣大指戰員立下了“攻上孟良崮，活捉張靈甫”，“消滅七十四師立大功，紅旗插上最高峰”的誓言。在這個口號的鼓舞下，地方的同志積極支援前線，調運糧草；各級指揮員到第一線指揮，各個作戰部隊都準時進入集結位置，深入進行政治動員，完成了出擊的準備，一場劇烈的陣地攻堅戰展開了。

大軍方集，戰火紛飛。驚天動地的孟良崮戰役終於打響了！

孟良崮，位於沂蒙山區。這裡群山連綿，溝壑縱橫，怪石林立，地勢極為險要。

5月13日晚，我軍兩翼的迂迴穿插部隊，各以一部向正面的敵人進行攻擊，集中目標，指向敵軍七十四師的外圍陣地，切斷了七十四師與周圍敵軍的聯絡。

敵七十四師開始遭到我軍攻擊時，還以為我軍只是一部分兵力對其施行反擊，所以仍準備十四日繼續前進，實施佔領坦的埠計劃。後來，看到我軍萬箭齊發，都是指向他的，這才覺察到我軍圍殲的意圖。可是這時再想逃脫，為時已晚。

張靈甫在我軍緊緊的正面追擊和側翼襲擊下，傷亡很大，行動困難，無法開啟撤回垛莊的通路，當夜被迫收縮兵力，集結在孟良崮附近村莊防守。我軍發揮了夜戰特長，繼續組織攻擊，佔領了垛莊，斷絕了張靈甫的退路。我軍各部隊互相配合，封閉了合圍口，張靈甫成了甕中之鱉。

敵七十四師徒我軍包圍之後，蔣介石卻以為他這個精銳部隊處於有利地形，正是同我軍決戰的好機會。於是，他命令張靈甫堅守陣地，吸引