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在2月下旬的時候，北洋軍的三路大軍全部準備就緒，先頭部隊的吳佩孚則在嶽州與南軍交戰有三天時間了。

北洋軍的三路大軍，分別是曹錕的第一路軍，下轄吳佩孚的北洋第三師、王承斌一個混成旅、閻相文一個步兵旅以及蕭耀南的滿編戰鬥旅。這第一路大軍的所有將領全部都是直系主戰派人物，戰鬥力和部隊的配置要比剩下兩路大軍精銳許多。

曹錕雖然是直系後起之秀，但是野心卻不比老一輩的人物要小。他知道段祺瑞急於對南方用兵，同時北京政府副總統之位尚且空虛，自己只要在前線保持模稜兩可的樣子，段祺瑞肯定會進一步拉攏自己。對於段祺瑞這樣講實權、講實力的老派人物，一個副總統的虛位根本不會不捨得。

所以曹錕在一開始的時候給吳佩孚下達了一道命令，讓其在嶽州打的有聲有色、但是卻不能急著攻下此地。這樣一方面可以向段祺瑞展示他的軍隊是有能力的，另外一方面還能應付一下直系老大哥馮國璋的主和思想。

北洋第二路軍是張懷芝率領的蘇皖魯聯軍，主力部隊是山東暫編第一師施從斌部，另外還有江蘇第六混成旅張宗昌部和倪嗣沖從安徽派遣的李傳業部四千安武軍。這一路北洋軍的實力要比第一路曹錕部遜色許多，而且隊伍成色混雜，融合了三個省的三方部隊，幾乎每一省的軍隊都各懷鬼胎。

不過張懷芝的第二路軍在規模上僅次於曹錕部，就算戰鬥力不及，單單震懾力也足以給南軍一種打擊。

北洋第三路軍兵力最少，僅僅是張敬堯統帥的北洋第七師。張敬堯剛剛到達漢口的時候，就意氣風發的叫囂了著“百戰餘生、殺敵致果、甘之如飴”的豪語，只是他雖然叫囂的厲害，但是行動卻是很蹉跎，雖然在未來一個月的時間裡他的第七師一戰打出了殘暴之名，但是畢竟在一開始的時候並不被人看好。

在2月27日的時候，張敬堯部已經抵達湖北與湖南的交界，佔據了蒲圻縣。在蒲圻縣還沒有站穩腳跟，他叫連忙發了一份捷報給湖北和北京，說自己兵不血刃攻佔了南軍一個據點。只是這一件事雖然讓北邊的人們不明真相，但是南邊的人卻都笑掉了大牙。

因為南軍在一個月前就從蒲圻撤離了，蒲圻現在理所當然是屬於北軍的防區，哪有自己人攻佔了自己的防區然後大聲宣佈告捷的呢？

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相對於北洋軍的進攻，南軍這邊內部卻也發生了巨大的矛盾。

桂系首領陸榮廷在第一次護法戰爭結束之後，就已經不想在打下去了。

第一個原因是因為他覺得打累了，這些年忙上忙下的為湖南、廣東和四川這些地方出兵出力，到頭來所得到的好處並不能滿足自己；第二個原因那就是他深知，護法戰爭就算打贏了，這功勞還得落在孫中山的頭上，自己最多排在第二。

這對於出兵出力陸榮廷而言，他能圖個什麼呢？

至於第三個原因，那就是陸榮廷幻想著北京總統馮國璋依然能主導大局，極力主張以和平的方式來解決南北問題。

基於這些因素，陸榮廷在兩個月南軍光復湖南之後，態度就漸漸變得消極了起來。對於2月份北洋軍大舉壓進湖南，他依然保持著與馮國璋、李純等直系主和派的聯絡，並且通知了人在湖南的湘桂粵聯軍總司令譚浩明，保持勝則居功、敗則先退的準備，不予北洋軍做正面的交戰。

譚浩明自然是謹遵老大哥陸榮廷的指示，早先在湖南佈防的時候，桂繫馬濟、偉榮昌和陸裕光三路部隊全部擺在了後方做為預備部隊，而出任迎敵的前鋒部隊自然只能是湘軍自己了。

湘軍各路將領雖然在進攻湖北的時候有些力不從心，可是畢竟現在是保衛家園的時候，就算桂系、粵系以及其他滇黔軍靠不住，他們也必須團結一心抗擊北洋軍。湘軍第一師師長趙恆錫率部駐守在嶽州，目前正與吳佩孚的第三師交戰。

湘軍的另外一員大將，零陵鎮守使劉建藩則帶領了二十個戰鬥營駐守在平江，準備迎擊尚在蒲圻的張敬堯部。

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對於徐邵文來說，現在湖南的戰事已經與自己無關了，他現在要做的就是整頓剛剛獲得新番號37師全師，把戰鬥損失的兵員全部補回來。他在自貢、宜賓兩地設立募兵處，連同上海青浦特訓營一起開始再次編練新軍。

當然徐邵文三地一起募兵，如果說單純是為了填補新37