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攻武漢。

10月21日，日軍佔領廣州，國民黨當局下令武漢軍民緊急疏散。

葉劍英根據中央指示，組織辦事處分批撤離，安排撤退後的善後工作。11月5日凌晨，在漢口淪陷前數小時，他和周恩來送走了最後一批撤離同志，然後從容離去，27日，輾轉到湖南長沙。

歷史古城長沙，湖南首府，這時已取代武漢三鎮，成為全國的政治中心。但由於日寇進逼，一片混亂。蔣介石和國民黨政府的要員們無心抗戰，在長沙召開高階軍事會議，作點官樣文章，幾天之後就匆匆轉移到南嶽衡山去了。市民得知這一訊息，更加人心惶惶。

在長沙危急的日子裡，葉劍英和周恩來在長沙，參加國民政府軍事委員會有關部門召開的軍事會議，接洽各界友好人士商談抗戰救國事宜。葉劍英還致信香港《救國時報》，控訴日軍侵略暴行，動員港澳同胞、海外同胞和廣大軍民一起堅持抗戰。同時與中共湖南省代表一起會晤湖南省主席張治中，商談協助國民黨軍進行敵後游擊戰問題，葉劍英受張的邀請，同意擔任省高階顧問，指導遊擊戰。

葉劍英在長沙期間，繼續協助周恩來籌備組織八路軍桂林辦事處，改善項英與葉挺的關係，加強與新四軍的工作聯絡。

但是，出乎意料，一場大火從天而降。就在周恩來、葉劍英等日夜為抗戰奔忙的時候，蔣介石密謀“焦土抗戰”、“火燒長沙”。11月12日上午9時，蔣介石密令張治中：“長沙如失陷，務將全城焚燬。望事前妥密準備，勿誤！”張治中當即召集會議，負責籌備。周恩來、葉劍英對此事全然不知。12日上午，他們出席第三廳在離開長沙前舉行的孫中山誕辰紀念會，然後幫助第三廳及八路軍辦事處人員繼續向湘潭縣分批撤退。直至深夜，送走李克農、童小鵬等離開長沙後，準備睡上一覺，第二天早晨再撤離長沙。臨睡前，葉劍英還打電話給張治中，詢問敵情。張回答，國軍仍堅守在汩羅防線，敵人沒有過河。葉劍英又照例檢查了人員、車子等情況才上床睡下。誰知就在這時，長沙火起，八路軍辦事處也被火燒著。在危難中葉劍英首先想到的是周恩來的安全，急忙帶著辦事處人員從火海中脫險。葉劍英後來回憶當時的情景，說：“那天夜裡，我們睡在辦事處的樓上。為了防止有人偷汽車，就把汽車放在大門口，派個警衛員睡在汽車裡頭。沒過多久，來了幾個放火的人。他們砰、砰、砰地敲汽車，說：‘他媽的，你們還不走，燒死羅！’警衛員邱南章起來一看，城內已是滿天紅光，馬上咚、咚、咚跑到樓上來報告：‘參謀長，參謀長，大火燒來了！’我一看，火都燒到我們房子了，就喊快救火。說著我走下了樓，到外面一看，滿天紅光，趕快跑回樓上找恩來同志。我們一起下樓來，出了大門，從一個巷子往外走。火已經快燒到巷子裡來了，四面都是火。”

在日寇大舉侵華（8）

這場大火燒了幾天幾夜，燒燬長沙市區房屋5萬多棟，居民死傷2萬餘人，而敵人此時還在200公里以外！

當時周恩來、葉劍英等在大火中跑向城外，撤離到湘潭。對於當時的情形，邱南章回憶說：“我起來一看是滿城大火，我就趕快叫周、葉起來，然後到樓下去叫司機，這時司機已經起來了，他顧不上叫我們，我說我上去叫他們兩個，等我們下來一塊走。我們還沒下來，司機已經把車開跑了。不過那時不跑也出不來。後來我們三個人是手拉著手出來的。我們一出來就往江邊上走，從江邊走到馬路邊，這時天已經亮了。在馬路邊上有國民黨的輜重團（現在的汽車團）的汽車，他們跑長途到長沙拉東西，停在馬路邊上。我們就問他們是幹什麼的？他們說是拉東西，我說現在城裡已經都燒光了，還拉什麼東西呀，我們就叫他們和我們一塊走，到湘潭去。他們看我們都是軍官，也想走，又不想走，後來又給他們說了說，就叫他們一輛車跟我們一塊走。這樣我們就坐著國民黨輜重團的一輛汽車走了。

國民黨當局一手製造的這場駭人聽聞的“長沙大火事件”，使好端端的長沙古城橫遭浩劫，城毀人傷，慘不忍睹，遭到國內外輿論的一致譴責。周恩來、葉劍英迅速組織八路軍辦事處和抗敵演劇隊人員返回長沙，進行善後救災。他們嚴厲批評所謂“焦土抗戰”政策，向國民黨最高當局提出撥款救災、清理街道、安置災民的辦法，強烈要求懲辦放火首犯。同時為當“替罪羊”的張治中作解釋工作，使張治中甚為感動。

對於蔣介石的禍國殃民點起的這場“長沙大火”，國民黨當局盡力隱瞞真相。後來張治中在回憶錄《長沙大火一日記》