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平定黃巾主力之後，皇甫嵩奏請免除冀州一年田租，用來贍養饑民，漢靈帝聽從他的建議。

史載百姓作歌說：“天下大亂兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。”

皇甫嵩鎮壓黃巾，威震天下，但當時朝政日非，海內空虛。漢陽人閻忠勸他把握機會，南面稱制。皇甫嵩不用其計。

同年，湟中（今甘肅湟原）胡人北宮伯玉和先零羌起事，共擁邊章、韓遂為帥，攻殺護羌校尉泠徵、金城太守陳懿。

公元185年（中平二年），北宮伯玉等人侵三輔地區，朝廷詔令皇甫嵩回鎮長安，保衛皇家園陵。

當初皇甫嵩征討張角時，途經鄴地，發現中常侍趙忠住宅超過了規定，便上奏皇帝予以沒收。

另外，中常侍張讓向他索要五千萬錢，他不肯給。於是趙忠和張讓聯起手來，劾奏皇甫嵩連戰無功，耗費錢糧。

靈帝聽信讒言，召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千。改封都鄉侯，食邑二千戶。

公元188年（中平五年）十一月，涼州人王國包圍陳倉（今陝西寶雞東），在此用人之際，漢靈帝又任命皇甫嵩為左將軍，督領前將軍董卓，各率兩萬士兵拒敵。

董卓提出迅速進赴陳倉，他說：“聰明人不失時機，勇敢的人不遲疑。現在救，城就可以保全；不救，城就會破滅。保全或破滅的形勢就在此時。”

皇甫嵩卻說：“不對。百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。所以先要作出不可獲勝的樣子，用來等待可以戰勝敵人的時候。不可勝在我，可勝在敵人。

敵人防不勝防，而我郡軍進攻則非常主動，想打哪裡就打哪裡。有餘的，好像動於九天之上，不足的，好像陷入九地之下。

現在陳倉雖然小，但守城的工事堅固完備，不是九地之坑陷，王**隊雖然強，但進攻我所不救的，不是九天之上的形勢。

沒有九天之上的形勢，進攻的就要受害。陷入九地之下，防守的就不會被攻破。王國現在已經陷入受害之地，陳倉可保不被攻破。我可以興兵動眾，收到全勝的功，為什麼要救呢！”

沒有采納董卓的建議。

公元189年（中平六年），王國圍攻陳倉從冬到春，已有八十多天，但由於城堅守固，最後也未能攻下，部眾都疲勞不堪，只好解圍撤退。

皇甫嵩立即起兵追擊。董卓勸阻說：“不可以，兵法上說，被擊敗的敵人，不要追趕，撤回去的部隊，不要逼迫。現在，我們追擊王國，是逼迫撤回的部隊，是追擊被打敗的敵人，被圍困的野獸，還要掙扎，蜂蠆有毒，何況這麼多人呢！”

皇甫嵩則說：“不對。以前我不進擊，是躲避他的銳氣，現在進擊，是等到敵人衰弱的時候。

我們進擊的是疲敝的敵人，不是撤回去的部隊。王國的部隊，準備逃走，沒有鬥志。用堂堂之陣，進擊潰亂之師，這不是叫做追窮寇。”

說完，便獨自率兵追擊，而命董卓殿後。皇甫嵩連戰連捷，大破王國的部眾，斬殺一萬多人。董卓又慚愧又遺憾，愈加忌恨皇甫嵩。

公元189年（中平六年），靈帝病重，任命董卓為幷州牧，讓他把部隊交給皇甫嵩統領。

董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄兒皇甫酈認為董卓逆命懷奸，罪在不赦，力勸皇甫嵩興兵討伐。

皇甫嵩說：“董卓不聽命雖然有罪，但我專誅也是有責的。不如正大光明地上奏，讓朝廷處理此事。”於是將此事上奏，朝廷責備董卓，董卓對皇甫嵩更增怨恨。

公元190年（初平元年），董卓為防後院起火，徵京兆尹蓋勳為議郎，皇甫嵩當時統兵三萬駐紮在扶風郡，蓋勳秘密與皇甫嵩商議討伐董卓。

第兩百四十一章　漢末三老將（二）

但董卓同時也召皇甫嵩為城門校尉，想尋找機會將他殺掉。皇甫嵩應召將行，長史梁衍勸他起兵抗拒董卓，與袁紹呼應。皇甫嵩不聽，蓋勳因自己兵弱不能獨立，也回到雒陽。皇甫嵩一到，主管官員便秉承董卓之意，上奏朝廷，將他交付審判，想把他殺掉。

皇甫嵩的兒子皇甫堅壽跟董卓有交情，從長安跑到雒陽，投奔董卓。董卓正擺設酒宴，大會賓朋，皇甫堅壽搶步向前，與他辯理，且責以大義，叩頭落淚。

在座的賓客深受感動，紛紛替皇甫嵩求情。董卓這才離席而起，拉皇甫堅壽和自己同坐，並派人釋放皇甫嵩，任命他為議郎。後又升任御史中丞。

公元192年（初平三年），董卓被殺後