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侯就可以完全消滅了。”秦王聽從了他的計謀，會見繚時以平等的禮節相待，衣服飲食也與尉繚一樣。尉繚說：“秦王這個人，高鼻樑，大眼睛，老鷹的胸脯，豺狼的聲音，缺乏仁德，而有虎狼之心，窮困的時候容易對人謙下，得志的時候也會輕易地吃人。我是個平民，然而他見到我總是那樣謙下。如果秦王奪取天下的心願得以實現，天下的人就都成為奴隸了。我不能跟他長久交往。”於是逃走，秦王發覺，堅決勸止，讓他當秦國的最高軍事長官，始終採用了他的計謀。李斯執掌國政。

十一年（前236），主將王翦、次將桓齮、末將楊端和三軍併為一軍去攻打鄴邑，沒有攻下，先奪取了九座城邑。王翦就另外去攻打閼（è，惡）與、橑（ｌｉáｏ，遼）楊，留下王橑繼續攻打鄴邑。

王翦統率軍隊十八天，讓軍中年俸祿不滿百石的小官回家，十人中挑選二人留在軍隊。桓齮奪取了鄴城，王翦又命令他率兵去攻打櫟陽，自己攻打閼與，都攻了下來。十二年（前235），文信侯呂不韋死去，被其賓客偷偷安葬在洛陽北芒山。對於他的家臣參加哭吊的，如是晉國人，就趕出國境；如是秦國人，俸祿在六百石以上的官剝奪其爵位，遷到房陵；俸祿在五百石以下而未參與哭吊的，也遷到房陵，但不剝奪爵位。從此以後，掌管國事不遵循正道象嫪毐、呂不韋這樣的，，就登記沒收他的家人充作奴隸，不得做官，全部照此辦理。秋天，免除遷居蜀郡的嫪毐家臣的賦稅徭役。這時，全國大旱，從六月起，直到八月才下了雨。

十三年（前234），桓齮攻打趙國平陽邑，殺了趙將扈（ｈù，護）輒，斬首十萬人。秦王到河南去。正月，彗星出現在東方。十月，桓齮攻打趙國。十四年（前233），在平陽攻擊趙軍，攻佔了宜安，打敗了趙國軍隊，殺死了趙國的將軍。桓齮平定了平陽、武城。韓非出使到秦國，秦國採納了李斯的計謀，扣留了韓非，韓非死在雲陽。韓王請求向秦稱臣。

十五年（前232），秦國大舉出兵，一路到達鄴縣，一路到達太原，攻佔了狼孟。這一年發生了地震。十六年（前231）九月，派軍隊去接收原韓國南陽一帶土地，任命騰為代理南陽太守。開始命令男子登記年齡，以便徵發兵卒、徭役。魏國向秦國獻地。秦國設定麗邑。十七年（前230），內史騰去攻打韓國，擒獲了韓王安，收繳了他的全部土地。把那個地方設定為郡。命名為潁川郡。又發生了地震。華陽太后去世。人民遭遇到大饑荒。

十八年（前229），秦大舉興兵攻趙，王翦統率上地的軍隊，攻佔了井陘。楊端和率領河內的軍隊，羌瘣（ｈｕì，會）攻打趙國，楊端和包圍了邯鄲城。十九年（前228），王翦、羌瘣全部平定打下了趙國的東陽，俘獲趙王。他們又想率兵攻打燕國，駐紮在中山。秦王到邯鄲去，找到當初與秦王生在趙國時的母家有仇的那些人，把他們全部活埋了。秦王返回，經由太原、上郡回到都城。秦始皇的母太后去世。趙公子嘉率領他的宗族幾百人到代地，自立為代王，向東與燕國的軍隊會合，駐紮在上谷郡。這年發生大饑荒。

二十年（前227），燕太子丹擔心秦國軍隊打到燕國來，十分恐慌，派荊軻去刺殺秦王。秦王發現了，處荊軻以肢解之刑來示眾，然後就派遣王翦、辛勝去攻打燕國。燕國、代國發兵迎擊秦軍，秦軍在易水西邊擊潰了燕軍。二十一年（前226），王賁（ｂēｎ，奔）去攻打楚國。秦王增派援兵到王翦軍隊中去，終於打敗燕太子的軍隊，攻佔了燕國的薊城，拿到了燕太子丹的首級。燕王向東收取了遼東郡的地盤，在那裡稱王。王翦推說有病，告老還鄉。新鄭造反。昌平君被遷謫到郢城。這一年下了大雪，雪厚二尺五寸。

二十二年（前225），王賁去攻打魏國，引汴河的水灌大梁城，大梁城牆塌壞，魏王假請求投降，秦軍取得了魏國的全部土地。

二十三年（前224），秦王再次詔令徵召王翦，強行起用他，派他去攻打楚國。攻佔了陳縣往南直到平輿縣的土地，俘虜了楚王。秦王巡遊來到郢都和陳縣。楚將項燕擁立昌平君做了楚王，在淮河以南反秦。二十四年（前223），王翦、蒙武去攻打楚國，打敗楚軍，昌平君死，項燕於是也就自殺了。

二十五年（前222），大規模舉兵，派王賁為將領，攻打燕國的遼東郡，俘獲燕王姬喜。回來時又進攻代國，俘虜了代王趙嘉。王翦於是平定了楚國的長江以南一帶，降服了越族的首領，設定了會稽郡。五月，秦國為慶祝滅掉五國而下令特許天下聚飲。

二十六年（前221