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為韓王，以抵拒漢軍。

二年（前205），漢王向東奪取土地，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都歸降了漢王。韓王昌不肯歸降，漢王派韓信打敗了他。於是把攻佔的土地設定為隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在關外設定了河南郡。改封韓國的太尉信為韓王。漢王下令各路將領，率領一萬人或者獻出一郡之地降漢的，封給他一萬戶。修築河上郡的要塞。原先秦朝供帝王遊玩打獵的園林，都允許人們去耕種。正月，俘虜了雍王的弟弟章平。大赦天下罪犯。

漢王出了武關到達陝縣，撫慰關外的父老，回來後，張耳前來求見。漢王對他十分厚待。

二月，下令廢除秦的社稷，改立漢的社稷。

三月，漢王從臨晉渡黃河，魏王豹帶兵跟隨著。攻下河內，俘虜了殷王，設定了河內郡。又率軍向南渡過平陰津，到達洛陽。新城縣一位掌管教化的三老董公攔住了漢王，向他說了義帝被殺的情況。漢王聽後，袒露左臂失聲大哭。隨即下令為義帝發喪，哭吊三天。派使者通告各諸侯說：“天下諸侯共同擁立義帝，稱巨事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝，這是大逆不道。我親自為義帝發喪，諸侯也都應該穿白戴素。我將發動關中全部軍隊，聚集河南、河東、河內三郡計程車兵，向南沿長江、漢水而下，我希望與諸侯王一起去打楚國那個殺害義帝的罪人！”

這時候，項羽正在北方攻打齊國，田榮和他在城陽交戰。田榮被打敗，逃往平原，平原的民眾殺了他。齊國各地也都歸降楚國。楚軍放火焚燬了齊國的城邑，掠走了齊人的子女，齊國人十分憤怒，又反叛楚國了。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王。齊王已在城陽舉兵反楚。項羽雖然聽說了漢王已經到東方來了，但因為已經與齊軍連續作戰多日，就想在打敗齊軍之後再去迎擊漢軍。漢王因此得以挾持常山王張耳，河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹、殷王卬五諸侯的軍隊，攻入彭城。項羽聞訊，立即率兵離開齊國，從魯縣穿過胡陵到達蕭縣，跟漢軍在彭城靈壁以東的睢水上激戰，大敗漢軍，殺了許多漢兵，睢水因此被阻塞不能暢流。項羽又派人從沛縣擄來了漢王的父母妻子、兒女，把他們扣留在軍中做人質。當時，諸侯們見楚軍強大，漢軍被打敗，又都背離了漢王而去幫助楚王。塞王司馬欣逃入楚國。

呂后的哥哥周呂侯為漢王率兵駐紮在下邑。漢王去投奔他，逐漸聚集士卒，駐紮在碭縣。然後率軍向西，經過樑地，到達虞縣。漢王派使者隨何到九江王黥布那裡去，說：“您如果能說服黥布發兵反楚，項羽一定會暫停留在那裡攻擊黥布。只要項羽軍停留幾個月，我就一定能取得天下。”隨何前去遊說九江王黥布。黥布果然反楚。楚派龍且前去攻打他。

漢王在彭城兵敗向西撤退的時候，途中派人去尋找家室，家室都已逃走，沒有找到他們。敗退途中只找到了孝惠。六月，立孝惠為太子，大赦罪犯。讓太子守衛櫟陽，把在吳中的各諸侯的兒子也都集中到櫟陽來守衛。接著，引水灌廢丘，廢丘降漢，章邯自殺。把廢丘改名為槐裡。於是命令掌管祭祀的祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，要按時祭祀。又發動關內計程車兵去防守邊塞。

這時候，九江王黥布與龍且交戰，沒打勝，就跟隨何一起抄小路而行來歸附漢王。漢王又漸漸收集士兵，跟各路將領及吳中軍隊頻頻出動，因而隊聲威大振於滎陽，在京、索之間擊敗了楚軍。

三年（前204），魏王豹請假回鄉去探視父母的疾病，一到魏國，就毀絕了黃河的渡口，反漢助楚。漢王派酈食其去勸說魏豹，魏豹不聽。漢王就派將軍韓信前去攻打，把魏軍打得大敗，俘虜了魏豹，於是平定了魏地，設定了三個郡：河東郡：太原郡、上黨郡。漢王隨即命令張耳與韓信率兵進攻取井陘（ｘｉｎｇ，形），攻打趙國，殺了陳餘和趙王歇。第二年，封張耳為趙王。

漢王的軍隊駐紮在滎陽南面，修築了一條兩旁築牆的甬道，和黃河南岸相連線，以便取用敖倉的糧食。漢王跟項羽互相對峙，持續了一年多。項羽多次侵奪漢甬道，漢軍糧食缺乏，項羽於是包圍了漢王。漢王請求講和，條件是把滎陽以西的地方劃歸漢王。項王不答應。漢王為此而憂慮，就用陳平的計策，給了陳平黃金四萬斤，用以離間項羽和范增君巨之間的關係。項羽便對亞父范增產生了懷疑。范增當時是勸項羽務必攻下滎陽，當他遭到項羽猜疑後，非常憤怒，就託辭年老，希望項羽准許他乞身告退回鄉為民，結果還沒有到彭城就死了。

漢軍糧草斷絕，就趁夜把二千多名身披鎧甲的女子放