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政和六年（公元1116年），青溪地區又發生了大水災，天災人禍加上宗教壓制，睦州地區的農民群眾與朝廷的對抗情緒越來越激烈。方臘利用此機會，四處奔走說教，組織隊伍準備起義。

宣和二年（公元1120年）七月，方臘的活動被當地的大地主、幫源里正方有常察覺，把方十三抓了起來，準備送官，但方臘還是逃了出來。大魚漏網後，方有常知道自身難保，舉家逃往歙縣（今屬安徽）七賢村。方臘有仇必報，十月，帶領幾百教徒去七賢村殺了方有常全家四十餘口，然後返回幫源，舉行誓師大會，正式開始造反。

方臘起事在睦州等地如星火燎原，一發而不可收拾，短短的幾天時間，就有近十萬人加入了這個隊伍。十一月一日，方臘自稱聖公，以方肥為宰相，並設定各級將領官職，“以巾飾為別，自紅巾以上凡六等”，並改元永樂，使這支農民隊伍有了基本的組織和領導。

得知方臘起義後，青溪知縣陳光第一時間向兩浙路提點刑獄張苑彙報，張苑也及時向朝廷做了彙報。但訊息到了帥哥宰相王黼手頭，王宰相認為朝廷現在的主要重心是組織兵力伐遼，並沒有將青溪這點芝麻小事放在心上，反而斥責張苑大驚小張皇生事。

張苑沒有辦法，只有前往睦州與剛剛上任的睦州通判葉居中一起企圖招撫方臘，方臘剛起了個好頭，當然不可能輕易罷手。

招撫不成，睦州官方只有採取武力鎮壓。兩浙地區最高軍事長官（兩浙路制置使）陳建派出五千官兵，由兵馬都監蔡遵、顏坦率領前往青溪鎮壓起義軍，方臘在隊伍無兵甲少器械的情況下，在息坑威坪鎮（今淳安縣西北新安江北岸）設伏，一口吃掉官府的五千兵馬，擊斃蔡遵、顏坦，並獲取了大量的裝備。

初戰大捷後，方臘一鼓作氣，於十一月二十九日攻克了青溪縣城，知縣陳光倉皇逃跑。方臘隨即率部二萬攻打睦州，睦州知州張徽言棄城逃跑，倒是通判葉居中臨危不亂，率二千餘官兵主動出擊方臘，被方臘擊退後堅守睦州，但兵力太過於寡弱。方臘率兵強攻，十二月一日，睦州陷落，葉居中被半