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，趙雲一軍居左，高覽一軍居右，又命典韋率領一軍三萬人馬，，悄悄的去城池附近埋伏，但見營中火起，便去詐城。當夜張任果然和泠苞、鄧賢二人率領精銳士兵二萬人前來偷營。

眾軍吶喊著殺入秦軍大營，卻不見一人。三將大驚，張任慌忙對二將道：“不好，中了呂布奸計。”急令軍退。喊殺聲四起，秦軍伏兵盡出。川兵人少，被圍困在核心。

張任急對鄧、冷二將道：“情勢危急，當併力衝殺，或許還有一線希望。”二人深以為然。指揮部隊奮力廝殺，想在秦軍包圍圈上撕開一個口子，逃回江油。

鄧賢一馬當先，衝突甚急，忽然撞上一將，卻是高覽。二人交馬，不過三合，被高覽斬於馬下。

泠苞急掣弓搭箭射高覽，亂軍之中，哪裡躲閃得開，正中左臂。高覽大怒，將手中兵器回擲。

泠苞見箭中高覽，正自欣喜，不想迎面一杆大刀飛至，正中胸膛，倒撞於馬下。

張任見事不諧，急忙脫甲棄馬，混雜於步卒之中，逃得性命。

卻說典韋見大營方向喊殺甚急，急率領數百軍馬，亂哄哄的跑到城下，急叫開門。城上大驚，不知道怎麼回事，急遣人報劉璝。

劉璝正在府中等候訊息，聽得城外一片喧譁，急忙趕到城上，扶著女牆喝問道：“你們是誰的手下，發生了什麼事？”

城下高喊道：“劉將軍，我等是張將軍下屬。我軍中了計策，張將軍他們被秦軍包圍，衝突不出。我等死命殺出，前來求助。秦軍勢大，將軍他危在旦夕，還請劉將軍早發救兵。”

劉璝見秦軍大營方向一片混亂，喊殺聲震天，情急之下，不疑有他，急令開門。城下秦軍一擁而入，砍斷吊橋，切菜般砍殺川兵，佔住城門。發出訊號，埋伏在一旁地秦軍群起接應，一擁而入，入城混戰。口中大呼：“秦軍入城了，降者免死。”

黑夜之中，人影晃動，不知道有多少敵人。川兵心中先自怯了，頓時亂做一團。劉璝空有一腔熱血，耿耿忠心。卻沒有多大才能，哪裡彈壓得住。

張任混雜在步兵之中，狼狽逃回，見城中一片混亂，知道中了秦軍計策，急忙從小路而走。

秦軍圍攻川軍，斬首數千。降者無數。呂布見大局已定，又見高覽負傷。急令回營休息，令趙雲率兵三萬，收拾殘局，自己帶著其餘將佐、兵馬，衝江油而去。未至城下，就聽城內喊殺聲震天，急令張郃率領一萬騎兵四處巡視。自己率三萬步卒入城。

川軍大亂之下，能聚集起來的不過數千人，其餘盡是各自為戰，既沒有統屬，又沒有配合。劉璝率領千餘兵馬，困守府衙。典韋圍攻甚急。

呂布大軍地加入，成了壓倒駱駝的最後一棵稻草。秦軍憑藉絕對優勢的兵力，徹底掃蕩了江油。將殘存的川軍一一剿滅。天矇矇亮的時候，城市基本上恢復了安靜，只有府衙還在頑抗，但喊殺聲也微弱了下去。

呂布帶著三五百人趕赴府衙，但見裡面、外面鮮血淋漓，顯然廝殺得甚是激烈。兩軍的屍體隨處可見。只是川軍的屍體要遠遠多與秦軍。

微微嘆了口氣，呂布在眾將地護衛下，來到川軍佔據的最後一塊地盤。一看情景，不由得啞然失笑。川軍大概只有五十餘人，在劉璝地帶領下，擺出一個圓陣，抵擋秦軍的攻擊。

正在指揮戰鬥的典韋見呂布到來，急忙過來施禮。

呂布皺了皺眉頭道：“怎麼回事，拖延什麼？”

典韋急忙解釋道：“此人和劉璋有親，我想抓活的。這樣一來。也利於拉攏川中門閥、軍將。”

呂布看了一眼典韋。笑道：“居然考慮得這麼遠”隨即止住了眾軍的攻擊。揚聲對劉璝道：“劉將軍，江油已入我手。劉璋大軍。盡沒於此，可謂大事已去。我素知將軍之名，何不歸順於我？兩軍將士為證，我定不會薄待將軍。”

劉璝看了一眼呂布，淡然道：“我聞玉碎而不毀其白，竹斷不損其節。我主仁慈，待我恩重如山，我怎麼能背叛他呢？唯有一死而報主公。我只希望將軍日後能善待百姓。”

呂布見劉璝心萌死志，微微嘆了口氣道：“將軍去後，妻子我當好生撫慰。”

劉璝施了一禮，隨即自刎。身邊軍士無不痛哭，或降，或自盡。呂布令人厚葬劉璝。

收拾一番之後，呂布出榜安民。忽然手下來報，有兩個大漢前來投奔。

呂布心中疑惑，當即令人請入。但見二人身材魁梧，相貌不凡。左手一人介紹道：“我叫張翼，字伯恭。”又指著旁邊的一人道：“他叫