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要趕快組織對曼德勒的防禦。亞歷山大將軍在四月十八日預料到這座城市會丟失，於是命令斯利姆開闢一條跨過欽敦江向西撤退的路線。與此同時，他希望“優先考慮”同東面的中國軍隊保持接觸：“千萬不能讓他們抓住把柄，指責英國軍隊逃往印度。”

日本人不會讓盟軍來得及實施這一計劃。當英軍戰線被迫溯伊洛瓦底江北撤的時候，日本第十五軍的另一支挺進縱隊正在錫當河旁的彬馬那痛擊中國第五軍，還有一支挺進縱隊在薩爾溫江對過的克倫山山坡上殲剿中國第六軍。

“我認為我們捱打了，”史迪威在四月十六日的日記中寫道。他發狂似地敦促蔣介石向他的將軍施加壓力，命令他們增援前線，可是，使他惱怒的是，這位“微不足道的小人物”只是一再要求給他的軍隊發西瓜，好讓他們更好地打仗。已經到達的中國部隊太弱了，當日軍在四月二十日夜間發動主攻的時候，中國第五十五師潰不成軍，傷亡慘重，倖存者乾脆逃往克倫山中。“我從來沒有見過這樣糟糕的事情，”吃驚不淺的史迪威向一位隨軍記者講出了心底話。

日軍現在可以暢通無阻地經過密鐵拉進軍臘戍，切斷緬滇公路。中國的另一個師只是在敵人於四月二十四日北迸抵達東枝之後幾小時才趕到，史迪威非常氣憤，答應給他計程車兵五萬盧比的賞金，然後親自率領他們收復這座關鍵的山間車站——不料日軍已從他的翼側包抄過去，正乘汽車從公路奔往一百五十英里以北的臘戍。

日軍突破了盟軍的東部防線，以便實現切斷緬滇公路的戰略目標。在西部戰線，斯利姆將他的部隊撤至離曼德勒不到一百英里的地方，英軍的陣地也在崩潰。四月二十五日，亞歷山大將軍同史迪威召開了最後一次會議，炸彈就扔在離他們幾碼的地方。英國人斷定，他們必須撤過伊洛瓦底江，然後前往印度，不然的話，他們的軍隊就會陷入正向曼德勒挺進的一支日本突擊部隊的包圍。史迪威由於不願放棄至少是對緬甸同中國之間的陸上交通的部分控制，寧可同仍由他指揮的三個中國步兵師一起，向北撤往密支那鐵路終點站。“天啊，如果我們能夠把這十萬中國軍隊帶到印度，我們就會有些資本，”他寫道。重慶允許他把三個師帶到邊界另一邊的阿薩姆進行重新武裝和重新訓練，使他感到鼓舞。

斯利姆將軍的計劃比較實際，也比較緊急。他必須搶在沿欽敦江北上的日軍的前面，帶領剩下的一萬三千人的軍隊向西越過欽山，趕到印度邊界。

四月三十日，日軍的挺進縱隊進入臘戍，切斷了緬滇公路，迫使前往守衛臘戍的兩個師的中國增援部隊折進北部山區關口。當天晚上，最後一批散落的難民和英軍後衛跨過阿瓦大橋，阿瓦大橋是寬闊的伊洛瓦底江上的一座大橋，位於曼德勒的南面。由於這座不少寶塔被炸彈炸壞了的城市已經丟給了敵人，斯利姆在午夜之前不久，下令點燃二月初就已放好的炸藥：“一聲巨響，這座橋在四月三十日二十三時五十分被炸掉，橋的中段完完整整地落入河中——既是一幅可悲的情景，也是一個訊號：我們丟掉了緬甸。”

盟軍沿著彎彎曲曲的欽敦江流域向西北作令人難以忍受的撤退。一隊隊衣衫襤褸的難民，一輛輛燃料已耗光的卡車，經常在崎嶇不平的土路上拋錨，這都阻礙了盟軍的撤退，斯利姆的疲憊不堪的軍隊，不得不在敵機的持續不斷的襲擊下，在一百多英里的路途中進行頑強的後衛戰。五月五日到達瑞琴，五天五夜的渡運將數以千計的軍隊和難民送到欽敦江的對岸，廓爾喀士兵則在阻擊著日軍的先頭部隊。五月十日，敵人突破了後衛，廓爾喀士兵沿著加列瓦峽谷撤退到叢林中去的時候，同敵人進行了最後的交火。現在，這支筋疲力竭的隊伍沿著卡波溪谷逃卻，前前後後有九十英里長。開始下頭場季風雨，溪谷裡霧氣檬漾，地上泥濘不堪，毒蚊使這條“死亡溪谷”裡缺乏奎寧藥計程車兵普遍染上瘧疾。

五月十六日，斯利姆的先遣縱隊終於跚跚到達阿薩姆邦的達武鎮。一萬二千名士兵最後到達印度，結束了英國軍事史上最長的撤退。在掩護九百英里撤退的時候，一萬三千多名英國、印度、緬甸和廓爾喀士兵喪失了生命，七十五萬以上的難民在撤退途中死去。

儘管如此，亞歷山大將軍仍然可以報告：經過長途行軍，他的軍隊的衣服雖然襤褸不堪，他們的面容十分憔悴，但仍有半數以上計程車兵肩扛著武器，他們的戰鬥精神並沒有垮掉。這歸功於他和““比爾”·斯利姆沉著冷靜的指揮，斯利姆的不屈不撓的軍人作風使這場災難沒有變成全軍覆沒。經過整編和重新武裝，這些軍隊很快就要參加保衛印