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並在該地區以北留置多數小部隊，施行遊擊，遲滯敵之南進。

前節之目的業已達成，或敵由長清西北側面壓迫時，則平陰、東阿方面應竭力支援，掩護該兵團主力向南陽湖以北運河之線撤退，整頓態勢，置重點於濟寧附近，準備會戰，同時對壽張、範縣方面應予警戒。

二、濟南以東之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一帶山地撤退，協助主力之會戰，並向敵側擊。

三、日軍主力於海岸上陸，或黃河守備兵團向泰安以南撤退時，海岸守備兵團之主力應逐次向日照、莒縣、沂水之線撤退，左翼與新泰、泗水附近之友軍聯絡，掩護戰區右翼。其一部，當面如無敵情，仍固守東海附近海岸。

四、第一線兵團後撤時，第二線兵團即應以有力部隊推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退卻，直接阻止敵沿津浦線南下。餘部仍控制于徐州附近。

五、兗州附近之會戰，以鄒縣、濟寧兩兵團及泗水、新泰附近之遊擊部隊相互策應，以外線態勢，保持重點於左，對南進之敵施以猛力反攻。

第三時期（徐州附近之會戰）

一、兗州附近之會戰，萬一不利，敵由運河之線突入南陽湖以西平地時，或敵由海岸向西強壓、越贛榆之線西進時，或敵由運河以西地區渡過黃河時，本戰區所屬各兵團應按如下行動：

運河沿線兵團，一部退至商丘固守，掩護戰區之左翼；主力集結於微山湖西側地區，準備向西南進出；

津浦路正面兵團，退至徐州西南蕭縣與津浦路間地區，準備向西北及東北進出；

第22集團軍為預備隊，位於蘇、豫、魯邊區，以備策應。

第1戰區的第68軍位於豫東商丘、考城、蘭封一帶，防守隴海路並與第5戰區魯西南的第3集團軍部隊協同擔任黃河以南之防守。

從當時的戰局來看，該計劃既符合持久消耗的戰略方針，也周密可行，如能照此執行，中國軍隊完全可能達到戰役企圖。但擔任黃河守備的第5戰區副司令韓復榘的公然違抗軍令，不戰而退，完全打亂了預定計劃，造成第5戰區極大被動，處於極度危險的境地。

…

韓復榘不戰棄魯

…

中國軍隊增援部隊奔赴臺兒莊陣地。

如前所述，日軍大本營看到華中作戰目標已經接近達成，蘇聯軍隊又沒有集結的活動，允許寺內壽一派遣華北方面軍，渡過黃河進攻山東半島。於是，寺內壽一下令日本的第2軍西尾壽造指揮日本第5、第10師團越過黃河，進攻山東，當時指揮第5師團的是板垣徵四郎，指揮第10師團的是磯谷廉介，兩人是日本士官學校的同學，交情深厚，又愛爭強好勝。這兩支日軍在12月23日渡過黃河，企圖在攻克濟南之後，分兵兩路，形成一個鉗形攻勢，聚殲國民黨第5戰區于徐州地區。

當時中國方面在山東最高的軍政長官，是前西北軍戰將韓復榘，他在1929年，中原大戰爆發之前，背叛西北軍而投靠中央，由於韓擁有強大的兵力，因此國民政府就地招安，讓韓出任山東的最高軍政首長，由於韓擁兵自重，日本又把山東視為國民政府不得直接干預的地區，韓復榘在山東，可以說是處在半獨立的狀態，政策立場經常遊走在日本與國民政府之間，經過多年的經營，韓復榘已經累積了可觀的實力。

韓復榘本來對於國民政府的號令，就是經常採取應付與利用的立場，他一直不脫軍閥割據的心態，他認為無論中日之戰的結果，是由誰當政，自己擁有實力才是最為重要的。因此，當抗日戰爭全面爆發之後，他儘量設法保持實力，以坐山觀虎鬥的心態，避免捲入戰端，只在河北山東交界的地區，對日軍進行過側擊，得手之後立刻又退兵。

作為第5戰區的副司令長官，以及第3集團軍的總司令，他受命防守津浦鐵路北段，但毫無抗戰意志。軍事委員會令其向德州、滄州一帶出擊，他拒不從命，未戰先退。南京失守後，北線局勢開始嚴峻，他仍未加強黃河防務。1937年12月23日，日軍第10師團由青城、濟陽間渡過黃河，韓復榘於24日即率軍南退，僅留第20師守衛濟南。26日濟南失守。31日，蔣介石電令其將主力“分佈於泰安到臨沂一帶，泰山山脈地區之各縣，萬勿使倭唾手而得全魯”，他不但不依令增兵泰安，反而於次日（1938年1月1日）放棄大汶口，率軍退至濟寧；5日又由濟寧率軍退至曹縣、單縣、城武（今成武）一帶，並公然違反軍事委員會“無論在