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狐狸再狡猾，也鬥不過好獵手。

針對蔣介石及其統帥部集中兵力對解放區南線兩翼——陝北和山東的重點進攻，企圖在消滅這兩區的解放軍後，再轉用主力於其他戰場，以各個消滅解放軍，中共中央軍委、毛澤東確定，繼續在內線作戰，執行積極防禦戰略方針，要求陝北。山東戰場的解放軍實行誘敵深人，集中優勢兵力，抓住戰機，逐批殲滅進犯之國民黨軍，粉碎國民黨軍的重點進攻，為爾後轉人戰略進攻創造條件；要求晉冀魯豫、晉察冀、東北等戰場的解放軍，依據各地的具體情況，舉行戰略性反攻，大量殲滅國民黨軍，逐步收復失地，以配合陝北、山東戰場解放軍的作戰。

遵照中央中共軍委、毛澤東的指示，晉冀魯豫、晉察冀。東北戰場的解放軍指戰員，立即行動起來，發起攻勢作戰，譜寫了感人的戰鬥篇章。

晉冀魯豫軍區部隊，經過8　個月的英勇奮戰，至1947年2　月底共殲國民黨軍25個旅，連同地方團隊共23萬餘人，粉碎了國民黨軍控制魯西南和打通平漢路、同蒲路的計劃，粉碎了國民黨軍向整個晉冀魯豫解放區的進攻。

1947年3　月，蔣介石從晉冀魯豫解放區調走了17個旅的兵力，去加強陝北和山東的重點進攻，這在某種程度上減輕了晉冀魯豫解放區的壓力，使我晉冀魯豫野戰軍處於機動和對敵作戰的有利地位。

蔣介石在晉冀魯豫僅剩31個旅。在這些部隊中，大部遭解放軍殲滅性打擊，兵源補充，物資供應，特別是糧食供應困難，士氣普遍低落。

國民黨軍的佈防情況是：王仲廉集團的4　個整編師和孫震的兩個整編師以及地方團隊約10萬人，守備在豫北地區平漢線和道清線一帶；劉汝明的兩個整編師和徐州綏署的一個整編師，守備在魯西南黃河以南一帶；第5　綏區部隊的一個整編師和徐州綏署的一個整編師加上約20個地方團隊，從東西南三個方向包圍著我豫皖蘇根據地；王敬之集團的4　個整編師約8　萬餘人，集結在魯西、平陰和滋陽地區；胡宗南的4　個旅和閻錫山的部隊3　萬餘人，集結在晉南，整個兵力從東往西一字長蛇陣排開。

根據冀魯豫地區國民黨軍的兵力及部署，1947年3　月6　日，毛澤東在給劉伯承、鄧小平的電報中指出：“下一步行動，似打黃河以北之王仲廉、孫震兩部，與華東作遠距離之配合較為適宜。”還指出：“在一般情形下（特殊情況除外），劉鄧軍須在黃河以北，基本上解決王孫兩部，並調動吳紹周指揮之兩個師到黃河以北給以殲滅，然後南下隴海較為有利。因黃河已放水，過去與現在情形已不相同。”

豫北，是敵人打通平漢線的前進基地。敵人的重點進攻開始以後，這個地區成為敵山東戰區和陝北戰區轉運兵力的樞紐。如果能儘早消滅這股敵人，或佔領這個地區，就能切斷敵人之間的相互聯絡，使其彼此孤立，對我山東部隊和陝甘寧部隊反擊敵人的重點進攻，將是一個極大的支援。

遵照黨中央的批示，劉鄧決心發動豫北戰役，以殲滅王仲廉、孫震兩部。

敵豫北兵力的具體部署是：王仲廉集團的4　個整編師和孫殿英的暫編第3　縱隊等地方團隊約7　萬餘人，佈防在平漢線西側、道清線兩側以及原武、武斷、溫縣、沁縣、濟源等地區；孫震的兩個整編師和王祝三部地方團隊約2。5　萬人，則在黃河以北的樓陽、浚縣、滑縣、延津、封丘、長垣地區。

王、孫所部的這兩個守備區，戰略位置十分重要，因此這裡的敵人曾用心修築戰壕和碉堡，工事堅固，火力點密集。並且他們曾同晉冀魯豫野戰部隊交過鋒，吃過苦頭，行動特別謹慎，迴避野戰，害怕鐵路交通被切斷。

劉鄧深知王、孫兩部的這些特點，並據此確定了對其的作戰方針：集中優勢兵力，重點佔領黃河鐵橋和新鄉之間地區，然後向北發展，解放豫北廣大地區。

依據這一作戰方針，野司將參加豫北戰役的部隊，劃分為四個集團，同時明確了任務分工：一集團，由第1　縱隊4　個旅和冀魯豫軍區的第4　分割槽一部組成，戰鬥任務是圍殲黃河鐵橋守敵，炸燬黃河鐵橋，破壞大橋以北亢村以南的鐵路段，佔領原武和原陽。

二集團，由第2　縱隊、冀南軍區的兩個獨立旅和冀魯豫8　分割槽一部組成；任務是，主力在新鄉東南的張店待命，以一部分兵力（一個旅）佯攻滑縣，迷惑敵人。

三集團，由第3　縱隊和第6　縱隊組成；任務是，以一部兵力佔領新鄉以南的小冀、獲嘉等地，主力殲滅由新鄉南下增援之敵。