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在國民黨編纂的人物傳記裡，對少年張靈南是這樣評價的：靈甫幼時嬉遊，多習戰陣，自任指揮，援以坐臥進退之方，輒能中矩，人學就讀，成績冠同曹。民國初年，肄業長安中學，感於軍閥割據列強環伺，每值校中集會，輒慨陳詞，憂時奮之心，溢於言表，聞者動容，為長安學生愛國運動之中堅。

說起張靈甫，還真有些故事。

1934年，胡宗南任國民黨陸軍第1　師師長，奉蔣介石之命令，率部從湖北黃破追擊紅四方面軍。當時，張靈甫任該師5　團3　營營長，後被提升為獨立旅1　團中校團長。

紅軍到達陝北後，胡宗南奉命“圍剿”陝北革命根據地。張靈甫率部追擊紅一方面軍至甘肅朗縣，從馬上摔下，跌傷了腿，將部隊交給副團長指揮，自己回西安養傷。

住西安期間，張靈市懷疑其妻有外遇，一天醋性大發，拔槍擊其妻頭部，將她送上黃泉路。女方孃家憤然向法院上告，但官官相護的法院壓著不辦。後來，在各界群眾的強烈呼籲下，由西安婦女協會出面干預，女方孃家再次寫出狀子，經張學良夫人於風至轉給南京宋美齡，從而驚動了蔣介石，即電令胡宗南，將張解往南京監禁法辦。

胡宗南視張靈市為心腹愛將，但無奈老蔣發話，只得抓人。但既沒綁，也沒派人送，而是由張靈甫獨自到南京去。

張靈甫一路經過洛陽、鄭州等地，因帶的路費少，走了不到一半路程就囊空如洗。無奈，急中生智，自用擅長，以賣字來換飯吃。

到南京後，張靈甫求見蔣介石，遭拒絕，便進了“模範監獄”。當然，這個立過戰功的團長，成了“特殊犯人”，還享有一定待遇。被關一年多時間，蔣介石一直沒有讓人審理。

“七七”事變後，急需用兵，南京國民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服牢役，戴罪立功，並保留原來軍銜。

王耀武便乘機寫信，為張靈甫向蔣介石求情：“現在抗戰需要幹部，莫不如讓他出來戴罪立功。”

獲准釋放後，張返回第74軍引師的王耀武手下任上校候差員，並將原名“張鍾靈”改為“張靈甫”。

“八一三”淞滬會戰開始，張靈甫即被委任為74軍sl師153　旅305　團團長，隨王耀武開赴前線。

戰鬥中，張靈甫雖左臂負重傷，仍裹傷指揮，左右勸其渡江就醫，他卻引言：“昔項王兵敗勢蹙，猶不願渡烏江，餘寧忍辱渡長江乎？”以明其“當與敵決生死以踐誓言”之態。

張靈甫後來又多次參加會戰，斬獲甚多。1946年4　月，張靈甫以整編第74師師長之身兼首都警備司令之職，成為戍守京都之重將，“深得中樞倚重”，一時炙手可熱，權傾一時。

全面內戰開始後，張靈甫由徐州綏靖公署副主任李延年指揮，率整編第74師向蘇北新四軍進攻，連克幾城，後又率部進犯漣水。

這時，張靈甫更加不可一世，以為新四軍不堪一擊。他向蔣介石誇下海口：“校長，把新四軍交給本學生吧，有我74師，就無新四軍的葬身之地。”

1946年8　月，張靈甫由南京調往蘇北，走上進攻華東解放區的最前線。他對左右反覆講述蔣介石的話：“一年之內不消滅共產黨，死無葬身之地”，以示其與人民誓不兩立的反動立場和“雄心壯志”。

5　月13日，伴隨著“魯境國軍勢如破竹”的一片鼓譟聲，張靈甫命令由重山、艾山間渡過江河的第74師，連夜做好繼續進犯的準備，妄圖於14日一舉攻佔坦埠。

這次北犯魯中，他竟認為在“山東戰局全部改觀”之日，正是他邀功受賞之時，決心“一鼓作氣，攻下沂蒙要地，為山東之部隊做出樣子”。此時的張靈甫完全沉醉在蒙受主子“重賞厚賜”的幻夢之中。

華東野戰軍主力主動東移後，陳毅、粟裕曾經考慮：如國民黨軍放膽開進，即適時集中主力擇其一路殲擊之；如國民黨軍仍密集靠攏，龜步不前，則擬再退一步，以攻取濰縣為餌，誘殲援敵。

5　月10日，湯恩伯兵團的第7　軍和整編第48師從河陽出動，先頭佔了苗家區、界湖，有續犯沂水模樣。該敵位於敵之右翼，比較暴露，陳粟打算首先殲滅該敵，並視機打援。

同時，陳粟也認為，國民黨軍整編第48師，是桂系部隊，打仗很狡猾，又較頑強，和他們作戰要拼消耗，很難有俘獲，不是理想的殲擊物件。

作戰命令下達後，粟裕一面派專人給部隊調配充足的彈藥，打算以強大的火力保障攻擊