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因此要打敵整編第5　軍，部隊群情振奮，摩拳擦掌。的確，當時如果把這個“王牌”消滅了，就等於砍掉蔣介石伸向中原和華東戰場的一隻臂膀，形勢對我軍無疑更為有利。

1948年5　月中旬，敵我雙方處於以下態勢：國民黨軍在中原戰場上除保安部隊外，有正規軍25個整編師（57個旅）。其中13個整編師（30個旅），擔任重要點線的守備；另外12個整編師（27個旅）和4　個快速縱隊編成4　個兵團，執行機動作戰任務。其意圖是控制隴海路東段、津浦路和平漢中南段的交通線，以鄭州、信陽、蚌埠、開封、商丘和徐州等城市為據點，乘我華野部隊整訓分離之際，集中一切可能使用的機動兵力。，尋我主力兵團決戰，同時監視和堵擊我在濮陽地區進行整訓的華野第一兵團渡河南下。

解放軍方面，中原野戰軍主力及華東野戰軍第10縱隊，在取得宛（即南陽）西戰役勝利後，正向南陽、確山之間轉移；華東野戰軍第3　和第8　縱隊在完成宛西阻擊戰之後，於5　月10日由象河關、春水地區北上，14日襲佔許昌，全殲敵獨立第21旅，爾後即在許昌、襄城地區轉入休整；華東野戰軍第1　、第4　和第6　縱隊以及另外兩個縱隊和特種兵縱隊，在濮陽地區進行新式整軍運動後，根據打整編第5　軍的作戰要求開展軍事訓練。野戰軍第9　縱隊位於鄭州西南地區；野戰軍第11縱隊位於豫皖蘇地區。

鑑於第5　軍這條大魚確實很有實力，立下了“軍令狀”的粟裕一直夜以繼日地在研究情況，考慮良策。他的第一個戰役只能打好，不能打壞。粟裕把戰役視野放在了中原北部的一個三角區：隴海鐵路開封至徐州段作為底線；黃河流過開封北部，轉頭與京杭大運河交匯在張秋鎮段構成左斜線；京杭大運河連線微山湖流至徐州北部段構成右斜線。三條線圍成的區域內，即是魯西南，國民黨整編第5　軍及第2　兵團。兵團部位於該地區的定陶、成武一帶，它的周圍是幾十萬國民黨軍，現在的問題是，如何把第5　軍從三角區域的中心釣出來，而又不陷入其它各路國民黨軍的糾纏之中。

毛澤東對粟裕指揮這次作戰充滿信任。5　月ZI日，毛澤東為中央軍委起草復陳毅、粟裕電，指出：“粟裕全權指揮1　、3　、4　、6　、8　及11縱之作戰，並指揮許、譚在津浦線上之配合作戰。”“我1　、4　、6　縱可於25日左右由臨濮集、鄆城地區南渡，先在魯西南及隴海線上殲滅幾部敵人，造成集中1　、3　、4　、6　、8　及11等六個縱隊全力殲滅5　軍之條件，而以殲滅5　軍為夏季作戰之中心目標。”覆電要“劉、鄧擔負鉗制18軍使不能東援”，“許、譚除以9　縱休整並作預備隊外，主力應立即出動奪取泰安及其南北地區，保證鉗制濟南及濟南徐州線上各敵使其不能西援。”

第二天，毛澤東又覆電劉伯承、鄧小平，並告陳毅、粟裕：“夏季作戰的重心是各方協助粟兵團殲滅5　軍。只要5　軍被殲滅，便取得了集中最大力量殲滅18軍的條件，只要該兩軍被殲滅，中原戰局即可順利發展。望本此方針，部署一切。”

根據中央軍委指示，23日，粟裕作出了在魯西南殲敵整編第5　軍的作戰部署。由於戰場情況複雜。粟裕的戰役計劃也十分詳細。他命令兩個縱隊南下淄陽，吸引邱清泉南下，然後以5　個縱隊越過黃河首先殲滅魯西南地區的守敵，開闢出一塊戰場。如果這樣，他認為邱清泉必然會回援魯西南。這時，再令南下濮陽的兩個縱隊尾隨邱清泉部往北跟進，與魯西南的5　個縱隊夾擊第5　軍。

在進行上述部署的同時，粟裕又有考慮。他想，尋殲敵整編第5　軍雖具有一定的條件，但不利因素也較多，主要是我軍主力尚未集中，打援兵力不足，地形對我不利。整編第5　軍是蔣介石在關內剩下的兩大主力之一，其戰鬥素質雖不如整編第74師和整編第11師，但裝備並不差，人數也比該兩師多，炮兵火力的運用和協同動作較好，又經常雲集一團。不冒然行動。我如打它，蔣介石必極力救援。而華野在外線作戰的6　個主力縱隊，3　個遠在河南的許昌、南陽、確山之間，短時間難以集中，即使把其中的第3　和第8　縱隊調過來，再加上中野第11縱隊和華野的兩廣縱隊，我們手中掌握的全部兵力也不足6　個縱隊（一些部隊不滿員）。而要殲滅整編第5　軍，突擊集團至少需要用4　個至5　個縱隊。這樣，就只剩下一兩個縱隊擔任阻援，而在平原地帶，一兩個縱隊難以阻止大量敵軍的增援。如果突擊部隊不能在三五天內解決戰鬥，敵人援軍