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為此，劉伯承、鄧小平陸續將主力調出大別山，進至淮北和豫西，集結整訓，並會合在這一地區活動的，由陳士榮、唐亮率領的華東野戰軍第3　、8　、10縱隊和由陳賡、謝富治率領的第4　、9　縱隊，尋機殲敵。

白崇禧察覺劉鄧企圖後，以第5　綏靖區司令官張輟指揮整編第10師、20師、58師組成臨時兵團，並配屬桂系整編第48師，進駐固始一帶，企圖截劉鄧大軍主力轉出大別山的通路；以胡璉兵團（轄2　個師）主力位於漯河地區，監視陳唐兵團和陳謝兵團。

3　月初，國民黨軍胡璉兵團一部自漯河向東襲擾休整的劉鄧野戰軍主力；由於西北野戰軍在宜川地區發起強大攻勢，胡宗南為確保西安，急令駐守潼關、洛陽地區的裴昌會兵團星夜西援，造成在鄭州至潼關之間的400　多公里地帶守備空虛，國民黨駐洛陽部隊只有青年軍第206　師，黑石點及其以東為孫元良兵團一部駐守，總兵力約2　萬人，其餘各點青一色保安團防守。洛陽深插豫西，較為孤立，是可攻打的物件。

在這種情況下，為了掩護劉鄧野戰軍休整，配合西北野戰軍作戰，中央軍委決定，由陳士第、唐亮指揮第3　、第8　縱隊和陳謝集團之第4　、第9　縱隊及太嶽軍區第5　軍分割槽部隊，共28個團的兵力，以“奪取洛陽並準備殲滅孫元良援兵”為目的，發起洛陽戰役。

洛陽是中原戰略要點，位於黃河中游，河南的西部，北依郎山，南臨洛水，地扼陝西、山西、河南三省要衝，是隴海路中段重鎮，是鄭州與西安之間的聯絡中心，為歷代兵家必爭之地。洛陽也是一座歷史名城，為中國五大古都之一，有九朝都會之稱。國民黨反動派曾經把這裡定為“陪都”，在政治、文化、交通等方面都具有相當重要地位。洛陽還是隴海鐵路中段的重鎮和國民黨軍的補給基地。人民解放軍一旦攻克洛陽，即可以斬斷鄭州與西安的聯絡，直接威脅西安和孤立鄭州，並可使鄂、豫、陝新區與黃河以北老解放區聯成一片。同時，還可以保持深遠後方的作戰力量的快速機動，並獲取敵方的大量後勤補給。

正因如此，敵我雙方都十分重視對洛陽的爭奪。

洛陽城易守難攻，它東西有黑石、函谷兩關為屏障。國民黨守軍利用軍閥混戰時殘留之大量壕溝暗道，精心設計，大動土石，構成外圍、城關、城垣、核心4　層防禦地帶，火力配系周密，保障縱深設定，形成了一個半永久性設防的中等防禦體系。守軍青年主力軍第206　師，兵力近2　萬人，且為蔣家王朝“太子”蔣經國一手訓導，官兵思想頑固，武器裝備全為美式，實力強勁。該師師長邱行湘在《洛陽日報》上大造輿論，吹噓洛陽是雙層袋形陣地，“金城湯池”，“共軍如攻此城，無疑自投羅網”。

然而，陳唐、陳謝大軍並不畏懼敵人的堅防，指揮部隊直奔洛陽而來。

3　月6　日，陳唐、陳謝向中共中央軍委報告了攻洛部署：“擬於7　日晚以第8　縱隊搶佔黑石關、堰師並破擊鐵道，切斷鄭洛鐵道線交通。第9　縱隊襲佔新安，切斷洛陝聯絡。9　日以第3　、第4　縱隊直襲洛陽。”

中央軍委立即向陳唐、陳謝回電指示：“你們率第3　、4　、8　縱隊應以奪取洛陽並準備殲滅孫元良援兵之目的，迅速對洛陽及鄭洛線發起攻擊，希望能於兩週內完成此項任務。”繼而，又來電補充指示：“你們佔領黑石關、倡師、新安後，應以一部攻擊洛陽，吸引敵人來援，集中全力殲滅援敵，重點放在打援上面。”陳唐、陳謝根據中共中央軍委的指示，對原作戰計劃作區域性調整後，即於3　月7　日正式釋出了洛陽戰役的部署命令：陳謝第4　、第9　縱隊以一部兵力配合太嶽第5　軍分割槽地方武裝，控制新安、宜陽，掃蕩殲滅新安、淄池土頑地方武裝，並分別向陝州、洛陽地區伸展遊擊偵察，掌握陝潼方向情況，主力於9　日24時前完成對洛陽西宮及西關、南關之敵的包圍，首先切斷西宮與洛陽城之間聯絡，或首先解決西宮及西關之敵，使其不能退縮城內。

華東野戰軍第3　縱隊於9　月24時前完對洛陽車站、北關。東關之敵包圍，力求首先解決洛陽北站和東關之敵，以便主力迫近攻城；第8　縱隊除以一部奪取並控制黑石關兩側陣地外，主力於8　日黃昏前進至回郭鎮、堤東、府店鎮、綜氏鎮之間地區作預備隊，負責阻擊可能由鄭州西援洛陽之敵。“

開始攻擊的時間為10日，“