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混亂，大街小巷擠滿了士兵、商販和市民。人們互相打探訊息，一個個驚慌失措，想跑無處跑，想躲無處躲，顧了身家性命又怕丟下妻子兒女，一時亂擠亂竄，不知如何是好。一些平日裡倍受馬家軍欺壓的百姓，表面上也很緊張，內心裡卻為解放軍即將攻打蘭州暗暗叫好，他們盼望著戰鬥趕快打響，好讓百姓們早日脫離苦難。

蘭州南面的東崗坡、皋蘭山、沈家嶺和狗娃山一線陣地上，馬繼援的嫡系部隊進駐這一帶陣地後，比黃河北岸的國民黨軍隊更加緊張。因為這裡是解放軍進攻的第一線陣地，因此馬繼援更加註重城南山地防禦工事的進一步加固。他一面令守山頭陣地的部隊日夜加固工事，一面派後勤部隊首先保證南山一線陣地的軍火物資供應。沿南面的山坡，汽車載，馬車拉，人扛馬馱，滿山坡的大路小道擠滿了負重的人馬和車輛，糧草彈藥源源不斷地運送到南山工事裡。

進入南山陣地的馬家軍官兵，儘管知道山上工事是鋼筋混凝土澆灌出來的永固性工事，但心裡仍然不踏實。眼見得解放軍千里追擊，沿途數次交鋒，直逼蘭州城下，只覺得這支勁敵實難對付。因此，他們日夜加固工事，除了原有的工事外，還在漫山遍野新挖新修了各式各樣的塹壕和掩體。東起東崗坡，西至狗娃山，幾十里長的山嶺上，被馬家軍官兵挖得溝溝坎坎，千瘡百孔。

馬家軍官兵雖然表面上兇猛強悍，擺出一副堅守陣地、與解放軍拼死一戰的架式，其實內心十分恐慌，人人都擔心陣地失守，落得個葬身土丘的下場。

蘭州南山以南的解放軍陣地上，也是夜以繼日地做著攻擊準備工作。解放軍指戰員都明白，蘭州戰役將是一場你死我活的攻堅戰。馬家軍北依黃河天險，南據東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山一線的高山峻嶺，又有堅固的工事居高臨下，再加馬家軍彈藥充足，以逸待勞，要從山下攻上去，拿下這一線數十里長的山地工事，掃清蘭州市南面外圍的障礙，為攻人蘭州古城搗毀馬步芳父子的巢穴打通道路，並不是一件容易的事情。說真的，能不能攻下南山陣地，指戰員們心裡的確沒有十分把握，彭德懷用望遠鏡觀察了馬家軍的南山陣地後，臉上本來就嚴肅的神情更加冷峻了。他對一舉攻下馬家軍南山陣地能否成功，從來沒跟任何人提起過。他本來就是一個寡言少語的人，對這件事情就更不吐露真情了。

8　月21日拂曉，解放軍發起試探性攻擊，外圍陣地的炮聲震撼著沉寂的山巒，古城嶺上硝煙瀰漫。

第65軍第193　師第579　團在馬架山南麓卜家路口一線，率先向敵主陣地古城嶺發起攻擊。指戰員們迅速透過火力封鎖區，衝到敵人的陣地前。先頭分隊進入雷區時，踏響地雷，引起航空炸彈和周圍地雷的連鎖爆炸，後續分隊毫不停留，繼續前進，越過鐵絲網衝至第一道外壕。

趁我先頭部隊立足未穩之機，近百個敵人突然從側翼蜂擁而出。他們光著膀子，揮舞著鬼頭刀，嚎叫著向戰士們衝來。戰士們甩出一排手榴彈，把敵人壓了下去。

稍停，這些亡命徒又狂叫著“死了昇天”，繼續衝上來。三營的戰士們勇猛地端著刺刀迎上去，與敵展開了激烈的白刃格鬥。剛剛把敵人第一次反撲打下去，另一群又從兩翼包抄過來這樣激戰到9　時，尚未突破敵前沿，師長鄭三生下令暫停攻擊，重新組織戰鬥。

第二次攻擊仍未奏效，戰士們帶著滿身血汙撤退下來。兩次攻擊沒有成功，傷亡較大，部隊很憋氣。

16時，發起第三次攻擊，當部隊冒著密集的火力衝到第一道外壕時，又有戰士觸雷犧牲，也有跳進外壕的戰士被木尖樁扎傷。與此同時，敵人又開始以一個排至一個多連的兵力連續反撲由於敵人居高臨下，工事隱蔽，火力突然密集，而我進攻正面狹窄，地形暴露，不便運動，也不便發揮火力，因而進展緩慢。部隊雖然傷亡較大，但士氣高昂，戰士們前仆後繼，反覆拼殺，終以血的代價奪佔了敵人第一道外壕。又一鼓作氣，突破敵人第二道外壕。接近第三道外壕時，終因敵人反撲猛烈，無法立足，退回到第一道外壕。

激烈的戰鬥持續了一天，進攻部隊像釘子一樣牢牢地釘在第一道外壕陣地上。

沈家嶺和狗娃山是兩座山樑，位於蘭州西南10裡左右，兩山相連。山樑的西側，是臨（挑）蘭（州）公路，直通蘭州西關。沈家嶺的東邊，是阿（幹鎮）蘭（州）公路，再往東便是更高的皋蘭山。婉蜒的公路夾在兩山之間。沿公路北出谷口，便是蘭州西關。扼守沈家嶺與狗娃山，居高臨下，可截斷兩條公路。如果解放軍拿下這兩處高地，