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的孫元良第16兵團之第41軍三個師位於官渡口、巫山、奉節地區，第47軍三個師位於鎮坪以西地區。

宋希濂的川湘鄂邊區綏署設於恩施，其所屬鍾彬第14兵團之第79軍三個師位於五峰地區，第124　軍兩個師位於巴東、野三關地區，第122　軍兩個師（僅3000餘人）位於恩施以北石乳關地區；其所屬陳克非第20兵團之第2　軍三個師位於宣恩地區，第15軍三個師位於來鳳以北地區，第118　軍兩個師位於黔江、酉陽地區。

隸屬於貴州綏署的何紹周第19兵團49軍兩個師位於鎮遠及其東北地區。

西南軍政長官公署直轄的趙子立第127　軍三個師位於萬縣以北的開縣，加強川鄂綏署的防禦力量。

國民黨軍企圖透過以上部署，沿大巴山、巫山、武陵山至湘黔邊境構成一道防線，阻止解放軍入川。

1949年10月底，二野第3　、5　兵團先後進入湘西地區集結，準備按照預定計劃於11月初開始向川南實施大迂迴。此時，四野為解放鄂西南地區，並配合二野進軍西南，準備於發起廣西戰役全殲白崇禧集團的同時，發動對宋希濂集團的作戰。

10月22日，四野首長決定，集中第50軍三個師，湖北軍區兩個獨立師，第42、47軍各兩個師共9　個師的兵力，由湖北軍區第一副司令員王宏坤、參謀長張才千統一指揮，於月底發起鄂西戰役，求殲宋希濂集團。

具體部署是，第47軍第139　、141　師由大庸、桑植一線出發，經來鳳迂迴恩施，佔領利川，截斷宋部西退道路，如其未撤，第二步即由西向東進攻；與此同時，湖北獨立第1　、2　師及第42軍第155　師（第124　師未趕到），由秭歸渡江向建始。恩施前進；第50軍全部由宜昌秭歸間渡江，由東向西經資丘一帶向恩施攻擊前進。

根據上述情況，劉鄧決定對四野發動的鄂西戰役予以配合，並於10月29日發出《進軍川黔作戰的補充命令》：第3　兵團應以現在最先頭之一個軍，全部輕裝，沿四野第47軍主力之右側，以快速行動，直出彭水、黔江（要點），截擊可能逃跑之宋匪，並協助47軍殲擊右側頑抗之匪軍。第3　兵團主力則依此調整部署，速按原計劃分別出遵義及尾先頭軍跟進。第5　兵團及第3　兵團之第10軍仍按原計劃速出貴州。

這樣，在北線，四野發動的鄂西戰役與二野進軍川黔作戰在作戰部署上完全協調起來。第50軍、湖北兩個獨立師及第42軍第155　師為右集團，第47軍主力與第3　兵團主力第11。12　軍為左集團，以鉗形合擊態勢，求殲宋希濂集團主力於黔江、彭水以東地區。在南線，第5　兵團及第10軍則乘機直出貴陽、遵義。

10月28日，四野發動鄂西戰役。11月1　日，二野主力發起進軍川黔作戰。在劉伯承、鄧小平的統一指揮下，二野主力在四野一部的配合下，從北起巴東、南至天柱500　公里的戰線上，對國民黨西南守軍發起全面攻擊。

湖北西部的巴東至貴州境內的天柱，兩地之間直線距離約500　餘公里，是蔣介石“西南防線”上地形條件最複雜的地段之一。在這一地段的北部，長江自萬縣以東穿越巫山流人湖北，經過西起奉節、東至宜昌長達200　餘公里的峽谷區，扼川、鄂交通之咽喉，地形極為險要。在這一地段的南部，武陵山脈山高林密、人煙稀少，到處是懸崖絕壁，通行異常困難。

從10月28日開始，右集團第50軍等部分作三路由宜昌。秭歸、香秭等地渡江向鄂西南進擊。11月3　日擊破國民黨軍第124　軍等部的防守，攻佔巴東、綠蔥坡、野三關等地。

左集團第47軍主力於10月30日從永順、大庸出發，11月1　日進至龍山以南招頭寨一帶。

與此同時，二野第3　、5　兵團從11月1　日起，分別由石門、慈利及芷江、黔陽地區西進，進軍川黔作戰正式開始。

在解放軍突然發動的強大攻勢下，川湘鄂綏署主任宋希濂、川鄂邊綏署主任孫震、貴州綏署主任谷正綱等人連連向重慶告急，西南軍政長官公署長官張群聞之大驚失色。

按照蔣介石的判斷，共軍主力將從川北方向進攻，可現在共軍卻在東部發起攻勢。張群心裡犯開了嘀咕：“兵不厭詐，這究竟是主攻還是佯攻？”眼下，老蔣不在重慶，父子倆在幾天前已飛往臺灣，去宣慰什麼“金門大捷”了，這裡的事情他不好妄自作主。沉默半晌後，張群望著站在身邊的長官公署參謀長，問