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英軍在託布魯克的外圍據點非常堅固，每一個獨立的據點外面又圍繞著一道戰防壕和縱深的鐵絲網，每一個據點都有地下坑道，通到許多機關槍掩體和戰防炮陣地，關健時刻掀開偽裝，用猛烈的火力向攻擊部隊瘋狂射擊。

6月19日上午，德軍22師的先頭部隊從東面攻城，清晨7點30分，300架德國飛機發出尖厲的叫聲，開始向要塞東南面輪番投彈，德軍重炮也同時轟擊，航空炸彈與炮彈密得找不出炸點，開始時還能看到破碎的鐵絲網、武器和人的軀體被炸得在半空中飛舞，後來只能看到一股股碎屑。印度人和南非人據守的陣地湧起的沙塵直衝雲霄，初升的太陽被塵埃籠罩，大地又彷彿迴歸到黎明前的黑暗中。由於慘狀太甚，連德軍都對敵人產生了一絲同情。

煙霧還沒散盡，德軍22師裝甲團、俄羅斯第一團和意軍第二十軍的步兵馬上突擊，德軍先派出33輛掃雷車在雷區開闢通路，工兵架起便橋，後面緊緊跟著坦克和步兵。兩個鐘頭之後，德軍的衝鋒部隊突入雷區，與震暈的守軍展開你死我活的肉搏戰，火焰噴射器對準地下堡壘噴出幾千度的高溫。敵人的據點一個又一個地攻了下來。

上午十點，攻勢繼續向市內發展。幾天前滿沙漠找水的海姆少尉帶著一輛坦克和三輛裝甲車衝向皮拉斯垂羅炮臺，守衛炮臺的南非重炮連用直射火炮把三輛裝甲車炸成了一堆廢舊物資，連個完整的螺釘都沒剩下。海姆的坦克因為翻進水溝裡才逃脫了此等下場，他要求空中支援，兩架斯圖卡如期飛來，南非軍馬上舉起了白旗，但已經太遲了，無法叫停飛機，成串的炸彈統統落在炮臺上，尚未炸死計程車兵跌跌撞撞地跑到海姆跟前，以避免德軍飛機的掃射。

海姆馬上跟著另一隊裝甲分隊向索拉羅炮臺衝擊，這裡的炮兵乾脆利落地放下了武器。德軍馬上把炮口對準港口轟擊，一艘炮艇被擊沉了，幾艘輪船被打得冒煙。到了中午，市區和港口被非洲軍團佔領了。

隆美爾只花了不到24小時就完成了他幾個月以來夢寐以求的目標。據報道說，他當時向被俘英**官宣稱：“先生們，對你們而言戰鬥結束了。你們象獅子一樣英勇戰鬥，只是被驢子率領著。”

20日上午8點，元首來到非洲軍團的新司令部。二十幾名坦克營長齊聚在司令部裡，聆聽隆美爾吵架一般的講話：

“你們如此迅速地佔領了託布魯克，使會戰戴上了最後的王冠。我們一共俘獲了4。5萬名以上的戰俘，毀滅和俘獲了1000輛以上的裝甲戰鬥車輛和400門火炮。在這個長達四個星期的艱苦奮鬥中，由於你們的忠勇，才使得敵人不斷受到打擊。現在正是完全殲滅敵人的時候。在沒有把英國第八集團軍的最後殘餘兵力掃蕩完畢之前，我們還不能休息。在未來的時日中，我要求大家再次盡最大的努力，達到勝利的巔峰。”

營長們騷動起來，司令部的所有人都立正，他們驚奇地看到元首進來了，李德頻頻向大家揮手，軍人們醒悟過來，用雷鳴般的掌聲回應。

元首從營長們面前走過，營長們在元首走到自己跟前時頭猛一甩，直直地瞪著前方，不久前爬在巨大沙盤上的幾個女軍官盡力挺起凸現的胸部，眼巴巴地瞅著元首，同時嫉妒地斜睨著元首身邊的兩個女人。

“給前線將士發放巧克力。”隨著元首一聲令下，冉妮亞和麗達忙碌起來，從一個精美的鐵筒裡拿出雞蛋大小的巧克力發放起來，這是李德專門從巴黎給大家帶來的，營長們一臉神聖地受領恩賜，不過一個心急營長的一聲驚呼打破了神聖的氣氛：他剝落那層花裡胡哨的錫紙後，一團褐色的粘液流淌到手上。智者千慮，必有一失。沙漠地區的高溫下連黃油都無法儲存，前線士兵只能吃橄欖油，何況這巧克力。

儘管巧克力沒吃成，士兵們對元首的敬仰絲毫不減。李德剛說了一句：“我計程車兵們，你們辛苦啦。”營長們彷彿有人統一指揮一般跺腳伴奏，氣吞山河地唱起了《裝甲兵之歌》：

無論寒冬與烈曰，或許我們將面對死亡，但我們計程車氣永遠高昂；

咆哮的引擎帶著我們衝在最前，去撕開敵人的戰線……

營長們迅速回前線作戰前準備，司令部裡只剩下隆美爾、參謀長拜爾萊因，第1軍軍長布蘭登貝格爾中將、第2軍軍長阿尼姆中將和兩個義大利軍長了。他們來到大沙盤前，最後一次審慎作戰方案。

託布魯克已被佔領，對元首來說，這只是取得了令人目眩的勝利，但不是令人眩暈的成果。李德毫不動搖的作戰理念是消滅敵人的有生力量。目前，6個師