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謂吳起曰：“美哉山河之固，此魏國之寶也！”對曰：“在德不在險。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之；夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之；商紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人皆敵國也。”武侯曰：“善。”魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：“請與子論功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢東鄉，韓、趙賓從，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之子乎，屬之我乎？”起默然良久，曰：“屬之子矣。”久之，魏相公叔尚魏公主而害吳起。公叔之僕曰：“起易去也。起為人剛勁自喜，子先言於君曰：”吳起，賢人也，而君之國小，臣恐起之無留心也，君盍試延以女？起無留心，則必辭矣。‘子因與起歸而使公主辱子，起見公主之賤子也，必辭，則子之計中矣。“公叔從之，吳起果辭公主。魏武侯疑之而未信，起懼誅，遂奔楚。楚悼王素聞其賢，至則任之為相。起明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士，要在強兵，破遊說之言從橫者。於是南平百越，北卻三晉，西伐秦，諸侯皆患楚之強，而楚之貴戚大臣多怨吳起者。

秦惠公薨，子出公立。

趙武侯薨，國人復立烈侯之太子章，是為敬侯。

韓烈侯薨，子文侯立。

威烈王十六年（乙未，公元前三八六年）

初命齊大夫田和為諸侯。

趙公子朝作亂，出奔魏，與魏襲邯鄲，不克。

威烈王十七年（丙申，公元前三八五年）

秦庶長改逆獻公於河西而立之；殺出子及其母，沉之淵旁。

齊伐魯。

韓伐鄭，取陽城；伐宋，執宋公。

齊太公薨，子桓公午立。

威烈王十九年（戊戌，公元前三八三年）

魏敗趙師於兔臺。

威烈王二十年（己亥，公元前三八二年）

日有食之，既。

威烈王二十一年（庚子，公元前三八一年）

楚悼王薨，貴戚大臣作亂，攻吳起，起走之王屍而伏之。擊起之徒因射刺起，並中王屍。既葬，肅王即位。使令尹盡誅為亂者，坐起夷宗者七十餘家。

威烈王二十二年（辛丑，公元前三八零年）

齊伐燕，取桑丘。魏、韓、趙伐齊，至桑丘。

威烈王二十三年（壬寅，公元前三七九年）

趙襲衛，不克。

齊康公薨，無子，田氏遂並齊而有之。

是歲，齊桓公亦薨，子威王因齊立。

威烈王二十四年（癸卯，公元前三七八年）

狄敗魏師於澮。

魏、韓、趙伐齊，至靈丘。

晉孝公薨，子靖公俱酒立。

威烈王二十五年（甲辰，公元前三七七年）

蜀伐楚，取茲方。

子思言苟變於衛侯曰：“其材可將五百乘。”公曰：“吾知其可將。然變也嘗為吏，賦於民而食人二雞子，故弗用也。”子思曰：“夫聖人之官人，猶匠之用木也，取其所長，棄其所短。故杞梓連抱而有數尺之朽，良工不棄。今君處戰國之世，選爪牙之士，而以二卵棄干城之將，此不可使聞於鄰國也。”公再拜曰：“謹受教矣。”衛侯言計非是，而群臣和者如出一口。子思曰：“以吾觀衛，所謂‘君不君，臣不臣’者也。”公丘懿子曰：“何乃若是？”子思曰：“人主自臧，則眾謀不進。事是而臧之，猶卻眾謀，況和非以長惡乎！夫不察事之是非而悅人贊己，闇莫甚焉；不度理之所在而阿諛求容，諂莫甚焉。君暗臣諂，以居百姓之上，民不與也。若引不已，國無類矣！”子思言於衛侯曰：“君之國事將日非矣！”公曰：“何故？”對曰：“有由然焉。君出言自以為是，而卿大夫莫敢矯其非；卿大夫出言亦自以為是，而士庶人莫敢矯其非。君臣既自賢矣，而群下同聲賢之，賢之則順而有福，矯之則逆而有禍，如此則善安從生！《詩》曰：”具曰予聖，誰知烏之雌雄？‘抑亦似君之君臣乎？“

魯穆公薨，子共公奮立。

韓文侯薨，子哀侯立