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，不知兵權，不足與計事，恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使為上將。

田臧乃使諸將李歸等守滎陽，自以精兵西迎秦軍於敖倉，與戰。田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之。銍人伍逢將兵居許，章邯擊破之。兩軍皆散，走陳，陳王誅鄧說。二世數誚讓李斯：“居三公位，如何令盜如此！”李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，以書對曰：“夫賢主者，必能行督責之術者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下為桎梏’者，無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯、禹然，故謂之桎梏也。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也；而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也，何足貴哉！故明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後能滅仁義之塗，絕諫說之辯，犖然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救過不給，何變之敢圖！”二世說，於是行督責益嚴，稅民深者為明吏，殺人眾者為忠臣，刑者相半於道，而死人日成積於市，秦民益駭懼思亂。

趙李良已定常山，還報趙王。趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐為二世書以招良。良得書未信，還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姐出飲，從百餘騎，良望見，以為王，伏謁道旁。王姐醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之！”李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姐，因將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺趙王、邵騷。趙人多為張耳、陳餘耳目者，以故二人獨得脫。

陳人秦嘉、符離人硃雞石等起兵，圍東海守於郯。陳王聞之，使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，自立為大司馬，惡屬武平君，告軍吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿聽！”因矯以王命殺武平君畔。

二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜。章邯已破伍逢，擊陳柱國房君，殺之。又進擊陳西張賀軍。陳王出監戰。張賀死。

臘月，陳王之汝陰，還，至下城父，其御莊賈殺陳王以降。初，陳涉既為王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陳王以眾賓待之，長揖不拜。妻之父怒曰：“怙亂僭號，而傲長者，不能久矣！”不辭而去。陳王跪謝，遂不為顧。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：“客愚無知，顓妄言，輕威。”陳王斬之。諸故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以硃防為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地至，令之不是，輒系而罪之。以苛察為忠，其所不善者，弗下吏，輒自治之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。

陳王故涓人將軍呂臣為蒼頭軍，起新陽，攻陳，下之，殺莊賈，復以陳為楚。葬陳王於碭，諡曰隱王。

初，陳王令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復為秦，宋留以軍降，二世車裂留以徇。

魏周市將兵略地豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。

趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良。良敗，走歸章邯。

客有說耳、餘曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立。立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。

東陽寧君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之併力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋殺公孫慶。

秦左、右校復攻陳，下之。呂將軍走，徼兵復聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，復以陳為楚。

黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦，亡之江中為群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間心，號曰番君。布往見之，其眾已數千人。番君乃以女妻之，使將其兵擊秦。

楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人，欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉。沛公拜良為廄將。良數以太公兵法說沛公，沛公善之，常用其策。良為他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂從不去。沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬屍二將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽寧