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八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至咸陽，引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂后。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒。烹陵母。

項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。

張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。

燕王廣不肯之遼東，臧荼擊殺之，並其地。

是歲，以內史沛周苛為御史大夫。

項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。

太祖高皇帝上之上二年（丙申，公元前二零五年）

冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。

陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘，漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，復為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。

張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。良多病，未嘗特將，常為畫策臣，時時從漢王。

漢王如陝，鎮撫關外父老。

河南王申陽降，置河南郡。

漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王，常將韓兵從漢王。

漢王還都櫟陽。

諸將拔隴西。

春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王復立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，系虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。

漢將拔北地，虜雍王弟平。

三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。

初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裡中社，平為宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太僕，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反楚，項羽使平擊降之。還，拜為都尉，賜金二十鎰。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之。問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。

漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’；‘兵出無名，事故不成’。故曰：”明其為賊，敵乃可服。‘項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。“於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：”天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！“使者至趙，陳餘曰：”漢殺張耳，乃從。“於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。

田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽，夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王