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，拿破崙徵用了從尼斯到瓦朗斯和蒙彼利埃一帶的馬匹，還在馬賽安排生產了幾萬個供修築炮壘用的柳條筐。

與此同時，拿破崙還仔細地觀察了戰地，熟悉了每個區域性的地貌。最後，他提出了攻陷土倫的作戰計劃。他認為應該首先集中主要兵力，攻佔港灣西岸的馬爾格雷夫堡，奪取克爾海角，然後集中大量火炮，猛烈轟擊停泊在大、小停泊場內的英國艦隊，切斷英國艦隊與土倫守敵之間的聯絡，迫使英艦撤出港口。這樣，守敵一無退路，二無援兵，三無火力支援，法軍只需很少兵力，便可迅速攻佔土倫。拿破崙這一大膽而新穎的作戰計劃，顯示了他敏銳的洞察力和豐富的想象力。然而，由於年青和不知名，他的方案遲遲得不到批准。此後，法軍又進行過幾次圍攻，均未獲成功。法國國民公會鑑於卡爾託的無能，派出老將杜戈米埃接替了他。杜戈米埃是一個已有40年軍齡的老軍人，他頑強、勇敢，為人正直，具有正確的軍事眼光，他為拿破崙如此大膽而新穎的作戰方案驚歎不已，並很快批准了這一方案。

這時英軍似乎也認識到馬爾格雷夫堡和克爾海角的重要性，竟派出4000人登岸駐守，徵用了土倫一切人力來加強防禦。英軍揚言要把馬爾格雷夫堡變成“小直布羅陀”。於是，一個月前還是可以輕易攻取的陣地，如今必須重兵進攻。拿破崙立即著手在小停泊場的北面構築一個炮兵陣地，準備集中火力攻打馬爾格雷夫堡。為了攻敵不備，拿破崙帶領士兵用橄欖樹枝對陣地進行了巧妙的偽裝。因此，敵人對這項工程毫無察覺。

圍攻土倫的日子終於臨近了。11月下旬，前線司令部最後批准了進攻作戰計劃。12月上旬，革命軍的最後一批援軍到達，使圍攻土倫的兵力達38000人，超過了守敵一倍以上，12月中旬，突擊部隊和炮兵都按預定計劃進入集中地域，並佔領了預先構築好的保壘，完成了最後的進攻準備。

12月14日，對土倫的總攻正式開始。法軍使用45門大口徑火炮，集中地向“小直布羅陀”猛烈轟擊。一排排的炮彈掠空而過，飛向聯軍陣地。“小直布羅陀”傾刻之間變成火海。在法軍猛烈炮火的打擊下，聯軍精心構築的防禦工事很快被摧毀。許多火炮還沒有發射一顆炮彈就被擊毀在陣地上。一些地段上的敵人，被迫放棄前沿工事，退守後面陣地。法軍用猛烈的炮火整整轟擊了兩天兩夜，直到16日晚，才真正發起衝擊。

這天晚上，電閃雷鳴，海風呼嘯，大雨滂沱，黑暗和恐怖籠罩著整個戰場。午夜1點鐘，在杜戈米埃將軍的指揮下，法軍6000人，從南北兩翼開始攻擊，直撲“小直布羅陀”。儘管“小直布羅陀”受到法軍48個小時的炮擊，但在法軍進攻時，敵人仍在頑強抵抗。整連整連的法軍在黑暗和混亂中迷失了方向。敵人猛烈的炮火使得大批法國士兵倒在血泊裡。在幾次進攻都被擊退之後，法軍許多官兵開始有些驚慌失措了，甚至產生了絕望的情緒。就在這關鍵時刻，拿破崙率領預備隊衝了上來。拿破崙身先士卒，衝鋒陷陣，他的戰馬被炮彈擊斃，他的小腿被擊傷，他仍然堅守崗位，指揮戰鬥。拿破崙命令炮兵大尉米爾隆率領一個營從一條曲折的小路盤旋上山，出敵不意地從稜堡的後門攻入“小直布羅陀”堡。凌晨3時許，這個營突入“小直布羅陀”炮臺，給後續部隊開啟了一個缺口，許多英國和西班牙炮兵還沒明白過來是怎麼回事，便被法軍殺死在大炮上。

法軍佔領了“小直布羅陀”堡後，立即調轉炮口向敵人猛轟。敵人在拂曉前投入預備隊反攻，企圖奪回“小直布羅陀”，未獲成功。戰鬥一直持續到天亮，敵人感到大勢已去，放棄了毫無意義的抵抗。17日上午10時，法軍在調整部署以後，再次向敵人發起進攻，又經過幾個小時的激烈戰鬥，終於將敵人全部逐出了克爾海角。三色旗在“小直布羅陀”和克爾海角上空高高飄揚。

18日，法軍收復了土倫城。這一捷報立即傳遍了整個法國，許多人不肯相信土倫這個曾被看作是無法攻克的堡壘竟會陷在一個初出茅廬、默默無聞的拿破崙之手。這意外的勝利格外激動人心，拿破崙也因這次戰役由一個普通軍官一躍為眾人矚目的風雲人物，根據杜戈米埃將軍的提議，拿破崙於1793年12月22日被破格提升為炮兵准將。當時，他年僅24歲，1794年2月6日，國民公會任命拿破崙為義大利軍團的炮兵指揮。

時來運轉的“七月13日”

正當拿破崙憑著雅各賓革命政府對他的賞識及自己卓越的軍事才能去施展更宏大的抱負時，一個意想不到的、突然爆發的政治危機使一