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懼曰：“清河公即江神也。”

陳南康內史呂仲肅屯岐亭，正據江峽，於北岸纜巖綴鐵鎖三條，橫截上流，以遏戰船。素與仁恩登陸俱發，先攻其柵；仲肅軍夜潰，素徐去其鎖。仲肅復據荊州之延洲。素遣巴蜒卒數千，乘五牙四艘，以檣竿碎賊十餘艦，遂大破之，仲肅僅以身免。陳主遣其信州刺史顧覺鎮安蜀城，荊州刺史陳紀鎮公安，皆懼而走。巴陵以東，無敢守者。湘州刺史岳陽王陳叔慎請降。素下至漢口，與秦孝王會，乃還。拜荊州總管，進爵郢國公，真食長壽縣千戶；以其子玄感為儀同三司，玄獎為清河郡公；賜物萬段，粟萬石，加之金寶；又賜陳主妹、女妓十四人。素言於上曰：“里名勝母，曾子不入，逆人王誼前封郢，臣不願與同。”於是改封越國公。尋拜納言，轉內史令。

俄而江南人李稜等為亂，以素為行軍總管討之。帝命平定日，男子悉斬，女婦賞徵人，在陣免者從賤。賊朱莫問自稱南徐州刺史，以盛兵據京口。素舟師入自楊子津，進擊破之。晉陵顧世興自稱太守，與其都督鮑遷等復來拒戰。素逆擊破之，執遷，虜三千餘人。進擊無錫賊帥葉皓，又平之。吳郡沈玄懀、沈傑等以兵圍蘇州，刺史皇甫績頻戰不利，素率眾援之。玄懀勢迫，走投南沙賊帥陸孟孫。素擊孟孫於松江，大破之，禽孟孫、玄懀。黝、歙賊帥沈雪、沈能據柵自固，又攻拔之。

江浙賊高智慧自號東揚州刺史，吳州總管五原公元契鎮會稽，以其兵盛而降之。智慧盡屠其眾，契自殺。智慧有船艦千餘艘，屯據要害，兵甚勁。素擊之，自旦至申，苦戰破之。智慧逃入海。躡之，從餘姚泛海趣永嘉。智慧來拒戰，素擊走，賊帥汪文進自稱天子，據東陽，署其徒蔡道人為司空，守樂安。素進討。悉平之。又破永嘉賊帥沈孝徹。於是步道向天臺，指臨海郡。遂捕遺逸，前後百餘戰，智慧遁守閩越。上以素久勞於外，詔令馳傳入朝，加子玄感上開府，賜彩八千段。素以餘寇未殄，恐為後患，又自請行。詔以素為元帥，復乘傳至會稽。

先是，泉州人王國慶，南安豪族也，殺刺史劉弘，據州為亂。自以海路艱阻，非北人所習，不裝置伍。素泛海奄至，國慶遑遽，棄州走。素分遣諸將，水陸追捕。時南海先有五六百家，居水為亡命，號曰遊艇子；智慧、國慶欲往依之。素乃密令人說國慶，令斬智慧以自效。因慶乃斬智慧於泉州。自餘支黨悉降，江南大定。上遣左領軍將軍獨孤陀至浚儀迎勞，比到京師，問者日至。拜素子玄獎儀同，賜黃金四十斤，加銀瓶，實以金錢，縑三千段、馬二百匹、羊三千口、田百頃、宅一區。

代蘇威為尚書右僕射，與高熲專掌朝政。素性疏而辯，高下在心，朝貴之內，頗推高熲，敬牛弘，厚接薛道衡，視蘇威蔑如也。自餘朝臣，多被陵轢。其才藝風調，優於高熲。至於推誠體國，處物平當，有宰相識度，不如熲遠矣。

尋令素監營仁壽宮，素遂夷山堙谷，督役嚴急，作者多死，宮側時聞鬼哭。及宮成，上令高熲前視，奏稱頗傷綺麗，大損人丁。帝不悅。素懼，即於北門啟獨孤皇后曰：“帝王法有離宮別館，今天下太平，造一宮何足損費。”後以此理諭上，上乃解。於是賜錢百萬、綿絹三千段。

開皇十八年，突厥達頭可汗犯塞，以素為靈州道行軍總管。出塞討之，賜物二千段、黃金百斤。先是諸將與虜戰，每慮胡騎奔突，皆戎車步騎相參，與鹿角為方陣，騎在內。素曰：“此乃自固之道。”於是悉除舊法，令諸軍為騎陣。達頭聞之，大喜，以為天賜，下馬仰天而拜，率精騎十餘萬至。素奮擊，大破。達頭被重創而遁，眾號哭而去。優詔賜縑二萬匹及萬釘寶帶，加子玄感位大將軍，玄獎、玄縱、積善並上儀同。

素多權略，乘機赴敵，應變無方。然大抵馭戎嚴整，有犯令者，立斬無所寬貸。每將臨寇，輒求人過失而斬之，多者百餘人，少不下數十，流血盈前，言笑自若。及對陣，先令一二百人赴敵，陷陣則已，如不能陷而還，無問多少，悉斬之。又令二百人復進，還如向法。將士股慄，有必死心，由是戰無不勝，稱為名將。素時貴幸，言無不從。其從素徵代者，微功必錄。至於他將，雖大功，多為文吏所譴卻。故素雖嚴忍，士亦以此願從。

二十年，晉王廣為靈、朔道行軍元帥，素為長史，王卑躬交素。及為太子，素之謀也。仁壽初，代高熲為尚書左僕射，賜良馬十匹、牝馬二百匹、奴婢百口。其年，以素為行軍元帥，出雲中擊突厥，連破之。突厥走，追至夜及之。將復戰，恐賊越逸，令其騎稍後，於是親將兩騎並降突厥二人與虜並行，不之覺也。侯其頓舍未定，趣後騎掩擊