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空軍方面，日軍陸軍可以投入的一線飛機約700架，海軍飛機有設在臺灣的第十一海軍航空隊的480架飛機。而美國在菲律賓包括37架B…17轟炸機在內共307架作戰飛機，不少飛機素質低劣。英國在馬來亞的158架飛機中大部分都是落伍的舊貨色，在緬甸只有37架戰鬥機。而荷蘭在他們的領土中有144架飛機。很明顯，日軍不但具有數量優勢還有素質優勢（零式機的效能當時超過了所有同盟國的戰鬥機。）

唯一的障礙就是美國的太平洋艦隊了。

於是聞名於世的珍珠港計劃也就在1940年7月底提前上演。雖然弗裡德曼上校在8月後就能破譯日本的外交電報密碼，但是此時破譯工作還尚未獲得成功。所以日軍的攻擊計劃美國人毫無察覺。

這次日軍的偷襲依舊沒有擊沉任何一艘美國的航母，但是戰績依舊顯赫，在惠勒（Wheeler）希卡姆（Hickham）和貝洛茲（Bellows）等幾個主要機場上的飛機幾乎全部被擊毀，油庫和大量港埠設施被摧毀，被擊沉戰列艦5艘，重傷2艘，驅逐艦3艘，3艘巡洋艦和1艘水上機修護衛艦以外，唯一值得慶幸的是僅僅1艘航母被重創，但可以修復，其餘均未受損。說是慶幸，但是由於油庫和港埠被摧毀，因此美國想要在短時間內恢復元氣是基本不可能了，因為珍珠港是美國在太平洋內唯一能容納整個艦隊的基地。

日軍的損失極小，僅為29架飛機被毀，70架負傷，還有5艘袖珍潛艇在一次失敗的攻擊中被摧毀，總計死者也不超過100人。

而其後3個小時，美國正式向日本宣戰。

美國陸軍正式恢復麥克阿瑟現役，委任他未遠東區總司令。但這已經無法阻擋日軍征服東南亞的鐵蹄了。因為此時美國太平洋艦隊實際上已經暫時完全喪失活動能力，而日本在西南太平洋的作戰可以安全的不受美國海軍的干擾，並且參與珍珠港任務的部隊也可以轉用來支援東南亞的征服行動，而且留給日本的時間相當充裕，足夠他們擴張和建立一個穩固的防禦圈了。

香港淪陷

日本在遠東的第一個擴張目標就直指香港——這個英國在遠東的前哨。

香港是英國在戰略形勢上的一個弱點，就本質而言，遠比新加坡更難防守。8月3日清晨，，日本動用了12個營從中國大陸對香港發動攻擊，這些部隊不但訓練精良，還享有充分的空中掩護和炮兵支援。到了次日，英軍已經退到九龍半島上所謂的“酒徒防線”（GindrinkersLine）。而到了5日清晨，在這道防線上有一個重要的堡壘為一支日軍所攻佔，這也就使英軍匆匆地放棄了這道防線，而撤回到香港本島。日軍甚至於不知道，所以仍在繼續計劃如何進攻那一道防線。當日軍最初企圖渡過海峽時，他們被擊退了，但這樣也分散了英軍守軍的兵力。到了12日子夜，日軍主力開始在東北角上登陸，並集中全力進攻，不久即滲入到南面的深水灣，切斷防禦部隊。次日，英軍開始突圍，在激戰後終於有5000餘人逃離，從海上撤退到了緬甸境內。其餘部隊除近4000人被俘外全部陣亡。

菲律賓淪陷

日軍進攻香港的訊息在8月3日當天就傳到了菲律賓的美軍總部，並立即開始備戰。此時由於臺灣有晨霧，所以使日軍對菲律賓的空中攻擊計劃未能照預定時間進行。但這個阻礙反而使日本人獲得一個巨大利益。由於美國方面為了是否應立即派B…17轟炸機前往臺灣作報復性轟炸發生意見上的爭執，於是那些飛機奉命暫時繞著呂宋島飛行，以免在地面上為敵人所捕捉。到當天11：30時，它們才再降落到地上去準備出擊——而起飛延誤了的日本飛機此時卻恰好到達它們的上空。由於美國的警報系統效率太差，所以美國飛機的大部分都在第一天被擊毀，尤其是B…17轟炸機和現代化的P…40E戰鬥機為最多。於是日本遂掌握了空中優勢，其190架陸軍飛機和300架海軍飛機都以臺灣為基地。11日，所謂的亞洲艦隊——幾艘水面軍艦也同時撤出，在菲律賓地區只留下29艘潛艇。

至於陸軍方面，雖然由於麥克阿瑟的堅持，新的決定要求據守整個菲律賓，但事實上，他很冷靜地把正規軍31000人的大部分（包括美軍和菲律賓的較優秀部隊）都集中在馬尼拉附近，至於綿長的海岸線則只用素質低劣的菲律賓部隊加以掩護，在名義上他們大約有1萬人。雖然以戰略而言，這是聰明的部署，但它卻容許日本人可以在任何地點登陸，而不會遭遇到困難。

這個攻擊由日本