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、吉頊，也有武家族人武三思、武攸寧，其中狄仁傑是首輔，尤為女皇倚重。

武則天的宰相班子陣容強大，人數之多為歷朝所僅見。她就是用眾多的宰相組成中樞，使權力不能過分集中，讓他們互相制約。有了問題，她罷免幾個宰相不影響大局，而且馬上可以從同平章事的準宰相中提拔，讓現有宰相有點壓力。在她執政的長時間中，曾換過幾撥宰相，一撥被清除，一撥又組成，使朝政始終正常運轉。

晚年的宰相班子相對穩定，由於大規模的鬥爭相對停止，這些宰相經過了許多政治風浪，都受過一定考驗，已輕易不會發生重大變故。女皇對自己的宰相非常瞭解，使用起來也能得心應手。其中，狄仁傑經過反覆上下，成為朝廷的支柱，她對狄公也最為敬重，其他宰相也皆以狄公為馬首。狄仁傑見識卓著，無人能過，而且公正無私，直率坦誠，又不失於智慧、持重和權謀。狄公出將入相，定奪大事，穩若盤石。從而得到朝野的重望，也得到女皇的尊重。武則天后來口口聲聲叫他“國老”，在武則天的大臣中，連劉仁軌包括在內，沒有獲得過這個稱謂。

第二位受她尊重的婁師德，他為人穩如泰山，有豐富的行政、軍事和屯田經驗。委他以隴石諸軍大使，哪怕邊地有多大的風險，也動不了婁師德一步。婁師德自上元年入為御史，至聖歷二年去世，在武則天駕下歷仕三十年。由於他的器量超人，雖大獄屢興，政治風浪翻滾，卻從未動過他一絲一毫。他智慧超群，大智若愚，無論朝內和軍中，他都遊刃有餘，一直保全功名和身份地位。武則天年代所以有輝煌的成就，和狄仁傑、婁師德這兩位出將入相的人物有極大的關係。婁師德七十歲了，女皇仍付之朝中和軍事重任，婁公也從不推辭，默默承擔。但終於聖歷二年去世，對婁師德的不幸去世，女皇如失肱股，十分傷心。

姚元崇頭腦清晰，辦事周密，是難得的和平宰相；蘇味道辦事不大講原則，溫順老實，有“蘇模稜”之稱，但他很有處理朝政的經驗。武則天對這二位知之周詳，但是尤其在鬥爭激烈之時，這樣的宰相不能缺，是緩衝激浪的砝碼和鐵錨。

女皇不斷把武氏侄兒納入宰相群體中，這一是可以及時得到朝中資訊，牽制其他宰相。但又不使之控制朝政，讓他們妄為。

吉頊是她的心腹，對她絕對忠誠，又不失才幹和謀略。出入內宮，對大小官員起監督作用，猶如女皇的私養鷹犬。

王及善也是個忠誠正直的宰相，但他很願勸諫，也有點犟脾氣。當武則天寵張易之兄弟時，王及善在內宴上看不慢，屢上奏疏。武則天就說：“卿既年高，不宜更侍遊宴，但檢校閣中可也”。王及善聽了不高興，請假一月不上朝，等著女皇召他，武則天知道他的脾氣上來了，也不理他。王及善火了，嘆曰：“豈有中書令而天子可一日不見乎”乃上書告歸。女皇允許他退休，反而讓他擔任文昌左相＇《資治通鑑》，卷206，聖歷二年八月。＇，實職提高了，王及善供此職直至他去世。

魏元忠也是一位文武兼長的宰相，但他在政壇歷經艱險。當聖歷初年討伐突厥默啜時，狄仁傑從河北副帥任上被調入京師，女皇把宰相魏元忠派為蕭關道大總管，代替狄仁傑之位。默咄無論怎麼強硬奸滑，卻始終未能在他手中討到半點便宜。於是挫其氣焰，不得不再度遣使求婚，遣回武延秀，說明女皇對魏元忠的認別正確，善於用人。

陸元方為人清肅而嚴謹，武則天曾以不相干的事向他求問主意，陸元方直接回答：“臣備位宰相，有大事不敢不以聞；人間細事，不足煩聖聽。”但女皇深知他的品質，“每有遷除，多訪之，元方密封以進，採嘗漏露”。武則天深知每個宰相的為人，即使忤旨也不為忤。

久視元年（700年）四月，女皇在三陽宮避暑，有外國僧人請她去看埋葬舍利。女皇允准，命駕隨行，狄仁傑聞知赴往駕前阻止。認為這是他們要皇帝前往，揚其名而已，況且山路難行，侍衛難近，還是回去為好。武則天即令返回，說：“以成吾直臣之氣。”

天堂被焚之後，武則天還想重建大佛像以彌其缺憾，令天下佛尼每日出一錢資助。狄仁傑又勸阻：“今之伽藍，制過宮闕。功不使鬼，止在役人，物不天來，終須地出，不損百姓，將何以求”“此來水旱不節，當今邊境未寧，若費官財，又盡人力，一隅有難，將何以救之”＇《資治通鑑》，卷207，久視元年七月。＇武則天欣然應允，免去大佛的興建。

《資治通鑑》還記述：“太后信重內史梁文惠公狄仁傑，群臣莫及，常謂之國老而不名。仁杰好面引直條