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德軍三個集團軍群中，戰鬥力最強的中央集團軍群只用了2個月時間，便砸爛了蘇聯人那通往莫斯科的大道與大門。以明斯克和斯摩稜斯克為起點與終點的“奧爾沙陸橋”完全落入德軍掌控中。現在已屬突前的德國中央集團軍群中計程車兵們，能從普里皮亞特沼澤東面廣闊的平原透過，繞過沼澤後從後方包圍南北兩側的蘇軍。

霍特接到的命令是指揮他的第3裝甲叢集北上，協助北方集團軍群佔領列寧格勒。隨後再歸屬中央集團軍群指揮，向莫斯科推進。

與霍特相反，古德里安接到的命令則是讓他的第2裝甲叢集南下。協助南方集團軍群再來一場大包圍戰。

就在中央集團軍群向東狂奔，意圖編織起一張斯摩稜斯克包圍網的同時。南方集團軍群在龍德施泰特的指揮下，在烏克蘭的平原上也編織出了一張大網。

在行動初期，南方集團軍群的推進並不能算順利。西南方面軍的蘇軍部隊在指揮官基爾波諾斯上將指揮下，面對德軍機械化部隊，立刻化整為零，避開德軍鋒芒，倚仗地形優勢與德軍打起了游擊戰。他們躲在普里皮亞特沼澤內，向著外面的德軍發起突然攻擊。一旦德軍有追擊的跡象，便立刻躲回沼澤內。而在內陸的蘇軍部隊則退入烏克蘭那廣闊的麥田內，不時向著試圖穿過麥田前進的德軍打出一連串力量不大，卻足以讓人喊疼的短拳。

不過隨著德軍緩慢東進，隨著時間不短流逝，蘇軍的抵抗越來越弱。在無法得到有效補給的情況下，這些進行騷然戰、阻擊戰的蘇軍部隊中，有生力量在逐漸消減，裝甲力量被逐漸消耗。蘇軍在烏克蘭的防禦開始瓦解。

為了保衛烏克蘭首都基輔，斯大林將“聲名顯赫”的布瓊尼元帥派到了基輔，負責對抗龍德施泰特和他的南方集團軍群。

布瓊尼是蘇聯紅軍最早的五個元帥之一，很可能是騎兵出身的原因，讓他成功避開了斯大林的大清洗。布瓊尼或許的確是“聲名顯赫”，從1905年的日俄戰爭開始，他就以騎兵的身份參加了沙皇俄國的戰爭。在俄國內戰爆發後，他又指揮著第一騎兵軍擊退了白軍。雖然在之後的波芬戰爭中，他指揮的騎兵隊遭到重大失敗，但布瓊尼依然是內戰中蘇軍的軍事英雄之一。

好了，場面話就到此為止。任海濟非常尊敬布瓊尼為蘇維埃政府在軍事行動上做出的貢獻，不過在任海濟嘴中他依然還是個“鬍子比腦袋大”的笨蛋。

用任海濟的話說：布瓊尼的軍事才能或許的確不錯，不過他的才能都只適合用在騎兵身上。現在可不是20年前，在坦克面前騎兵很快就會被淘汰。外加布瓊尼也老了，精力大不如前了，思維、反應速度都變慢了。人一老啊，所能依靠的就只有經驗。可是他的騎兵經驗又不足以應付現在的戰爭。所以……布瓊尼已經是個沒用的廢物了。

除去那惡毒的言詞，任海濟說的到是與現實差不多。布瓊尼這位老元帥的確腦子不大，有勇無謀，“只見樹木，不見樹林”。只知道要守住基輔，卻不知道自己面前的德軍有多大實力。他到達基輔後的第一個命令是：“不許後退一步，要堅守和反擊。”這條命令葬送了基輔以西的蘇軍部隊。

南方集團軍群在龍德施泰特的指揮下，以賴歇瑙的第6集團軍為掩護，裝出一副德軍遭到猛烈抵抗，推進緩慢的舉動。布瓊尼果然中計，當克萊斯特裝甲叢集分別出現在基輔城北與城南兩側時，布瓊尼大吃一驚，他根本沒想到德軍會來的這麼快。於是他像瘋了一樣動員起基輔市民組建民兵，修築防禦工事。然而克萊斯特裝甲叢集卻停在基輔城區外，看著城內的蘇聯人像熱鍋上的螞蟻一般，急的在城裡瞎轉悠。

就在布瓊尼以為德軍將對基輔發起全面攻擊的時候，停留在基輔城下的克萊斯特裝甲叢集卻突然像旋風一樣，衝向西南，殺了個回馬槍。他們的目標是蘇軍第6、第12集團軍的後心。

直到這時，布瓊尼才發現龍德施泰特的真正意圖。德國人是想將基輔以西的蘇軍部隊一網打盡，這樣不僅能吃掉蘇軍至少2個集團軍的有生兵力。同時還能將原本抱成一團西南方面軍與南方方面軍一切為二。

布瓊尼匆匆下令所有前線蘇軍向東後撤，但已太遲了，人跑不過坦克。就在德國中央集團軍群的裝甲部隊一字排開，向著斯摩稜斯克猛衝的同時。南方集團軍群的鐵鉗也已合攏。至少2個集團軍的蘇軍兵力被合圍在了烏曼地區。

即中央集團軍群的明斯克合圍戰後，德國南方集團軍群也依照“巴巴羅薩計劃”中要求的那樣，將大量蘇軍部隊有生力量合圍在邊境，防止對方退入東