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阿登山區的第19裝甲軍幾乎沒有遭到任何像樣的抵抗。在古德里安的指揮下，第19裝甲軍直抵馬斯河岸。依照計劃第19裝甲軍在渡過馬斯河，佔領色當後將向北，與進攻比利時的b集團軍群合圍離開防禦陣地的英法聯軍。

5月12日，戰鬥開始後2天。除意圖在佈雷達駐防的法軍第7集團軍，因為在德軍的猛攻與荷蘭軍隊過早崩潰爾無法堅守被迫退回比利時外，英法聯軍的“d計劃”一切順利。誰都沒理由認為戰鬥進行的不順利。不過到了第2天，一切都變了。

“注意不要分散，集中向前突擊！”古德里安站在他的裝甲車上，向著握在手中的無線電話筒大聲吼著。在他身邊排成鍥型的2型坦克正快速向前推進。擋在他們面前的是法軍第9集團軍下屬第41軍位於馬斯河以東的防守部隊。

在古德里安眼中阻擋他的法軍第41軍根本不值一提。他的眼中只有馬斯河對岸的法國重鎮色當。在“曼施坦因計劃”中色當是阻擋這個計劃成功的最後一道屏障。

色當被馬斯河分成東西兩部分，馬斯河在流經色當後繼續向北流大約2公里後又掉頭向南，再向西，呈倒“u”字型。而“u”字型頂端是座山嶺，這是個非常好的炮兵觀察哨和炮兵陣地。而在山嶺之後的則是一馬平川的平原和密如蛛網的公路。

由於考慮到德軍沒有重炮與大量步兵，無法渡過馬斯河。因此法軍只派第2集團軍所屬第10軍防守。這個軍下屬第55與第71師。這2個師都是由老弱後備人員組成。官兵都將色當當做度假勝地，工事也沒修好。

在任海濟的歷史上，古德里安的第19裝甲軍擊潰在馬斯河對岸防守的41軍後，強渡馬斯河。隨後一頭插進這個第9與第2集團軍的接縫處，之後便一舉佔領色當。與歷史不同的是，任海濟指揮的“瓦露基利”將目標放在了這裡。

從翻越阿登山區開始，任海的“瓦露基利”便負責守護第19裝甲軍的右翼。一衝出阿登山區，第19裝甲軍便化為一個巨大的鉗形。“瓦露基利”與第10裝甲師一同成為巨大的右鉗向著馬斯河前進。

德軍統帥部在見到裝甲部隊安然抵達馬斯河岸後鬆了口氣，可對於佔領色當卻沒有絲毫信心。因為德軍的重炮此刻還在萊茵河畔，步兵正在阿登山區的盤山公路上緩緩移動。如果不能佔領色當，到達馬斯河就沒有任何意義。

德軍統帥部在著急，法國人卻一點也不急。在見到德國人只有坦克開來後，根據上一次大戰的經驗，在阿登山區如此崎嶇的山路上，德軍重炮還得用6~7天才能拖來。沒有重炮，德國人就難以得手。而這1周時間，足夠2個裝甲師與5個步兵師趕到增援了。

法軍的如意算盤失算了。

在抵達馬斯河的當天，古德里安便聯絡空軍向馬斯河對岸發起猛烈空襲。

依照“曼斯坦因計劃”中特別標註。任海濟以空軍總司令身份命令空軍在完全奪取制空權後，一切對地支援完全聽從陸軍命令。

德國空軍第3航空隊依照計劃安排，集中了1000架轟炸機河俯衝式轟炸機，多批次，小規模連續轟炸河對岸的法軍炮兵陣地。

在被任海濟戲稱為“飛行火炮”的ju－87帶著淒厲的呼嘯聲和精準的轟炸下，一門門法軍火炮被炸成廢鐵。法軍炮兵嚇得抱頭亂竄。很快第1裝甲師對面的法軍炮兵陣地變得死氣沉沉，沒了聲響。在飛機不停轟炸的同時，第1裝甲師用88mm高炮和37mm反坦克炮射擊法軍機槍陣地，法軍的機槍也啞火了。

第1裝甲師準備強渡馬斯河了。

ju－87像尋找獵物的禿鷲，在空中不停的盤旋。走了一批，又來一批。整個戰場都在它們的控制下。在飛機的掩護下，第1裝甲師英勇計程車兵乘著皮划艇向對岸劃去。

裝甲擲彈兵衝上河對岸，迅速包圍了法軍第一批碉堡。法國守軍在飛機的持續轟炸下，不是被炸得身首異處，就是嚇得魂飛魄散，蜷縮在掩體裡不敢抬頭，不知道對岸的德軍在幹什麼，更別提開槍反擊了。見到第1裝甲師的官兵衝上來後，立刻高舉雙手投降了。靠後的法軍炮兵像兔子一般，見德軍登岸後立刻撒腿就跑。這個炮兵陣地最後被德軍發現時空無一人，只有幾門在空襲下倖存的火炮被孤零零的被拋棄在那裡。

佔領橋頭堡的德軍顧不得疲勞，立刻開始架橋。裝甲擲彈兵和高射炮率先透過，裝甲擲彈兵繼續向縱深推進，擴大橋頭堡。高射炮則在浮橋兩側嚴陣以待。當坦克駛過浮橋後，第1裝甲師在河對岸建起了一個堅固的橋頭堡。第1