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步兵師則在第52近衛步兵師後方沿普肖爾河佈防。第42近衛步兵師作為預備隊。

至於瓦圖京用以反擊的主力——羅特米斯特洛夫中將的第5近衛坦克集團軍，從9日開始經過100多公里急行軍，也在10日日終到達了集結區域。從7月6日以來，這個坦克集團軍就不斷的行軍，加上天氣悶熱，人員早已疲憊不堪。

為了增強該集團軍的打擊力量，瓦圖京把第2坦克軍、第2近衛坦克軍、第1529自行火炮團、第522、148榴彈炮團、第148、913加農炮團、第16、80火箭炮團都轉隸給羅特米斯特洛夫。按照瓦圖京的計劃，將以第5近衛坦克集團軍和第1坦克集團軍，在12日同時發起強有力的反攻。

就在蘇聯人緊鑼密鼓實施準備的同時，普羅霍羅夫卡地區的形勢卻在7月11日發生了突變！5點，在德國空軍配合下，德軍“希特勒”師，以“帝國”師則掩護右翼，向普羅霍羅夫卡發起了猛攻！早已經削弱不堪的紅軍第2坦克軍很快就被德國人突破。“希特勒”師沿著交通線衝向普羅霍羅夫卡。

德軍突如其來的出現，令蘇聯人大為震驚。第5近衛集團軍只能將第9近衛空降師和第95近衛步兵師投入戰鬥。前者兵員9018人，裝備各種口徑火炮76門，加強有一個反坦克團（24門反坦克炮），原本的任務是掩護第5近衛坦克集團軍的集結區域，並參與12日的反攻！但現在德國坦克突然衝來，第9師只得匆忙迎上去，在普羅霍羅夫卡西南就地佔領防禦。

氣勢正盛的黨衛第2裝甲軍向第9近衛空降師撞了過來！德國人首先實施了近1小時的炮擊。不斷髮射的火箭彈、炮彈和俯衝轟炸機投下的航彈，炸得地面不斷顫動！9時零5分，“希特勒”師第2裝甲步兵團第2營在“虎”式坦克和強擊火炮支援下，向高地進發。9時50分，他們遭到了紅軍第9近衛空降兵師第26團2營的兇猛射擊。

作為紅軍精英的空降兵們抵抗的相當頑強。他們在德國坦克逼得很近時才開炮反擊，並把德國步兵打得緊貼地面。“希特勒”師前進受阻，只得在10時15分將主力坦克群投入戰鬥。這場持續3個多小時的戰鬥直到13時10分才結束。德國人雖然最終攻佔了高地。但第9近衛空降兵師第23、28團以及師屬炮兵團依然擋在去往普羅霍羅夫卡的道路上。

“骷髏”師據說未能參與最初的攻擊。首先是它的坦克部隊在普肖爾河的橋頭堡遭遇了紅軍炮火襲擊，前進道路在中午又因為暴雨而泥濘不堪。直到下午，“骷髏”師才得以在“希特勒”師左側採取積極行動。該師當天損失達到430人，是戰役開始以來最慘重的一天。

傍晚，紅軍第5近衛集團軍投入了預備隊第42近衛步兵師。19時，大本營代表華西列夫斯基元帥來到了羅特米斯特洛夫的前進指揮所，隨後親眼目睹了德國坦克的衝擊。為了向華西列夫斯基證實自己的能力，羅特米斯特洛夫將2個坦克旅提前投入戰區。最終，德軍推進2…3公里後停頓下來。他們距離普羅霍羅夫卡居民點只有2公里。

2、計劃改變

由於第2黨衛裝甲軍突然逼近普羅霍羅夫卡西郊，震驚之餘的華西列夫斯基催促羅特米斯特洛夫提前發動反攻！紅軍第1坦克集團軍原本也要一起行動，但卻被奧博揚方向德第48裝甲軍所牽制。因此，羅特米斯特洛夫只能獨自行動。

羅特米斯特洛夫麾下的第5近衛坦克集團軍本身實力很強。該集團軍在戰役開始時約有600多輛戰車。7月11日又加入了第2坦克軍、第2近衛坦克軍等部隊，其編成變得相當龐大。包括5個軍，20個坦克、機械化和摩托化旅，以及大量加強部隊。加上羅特米斯特洛夫又對所屬部隊進行了極其複雜的戰術編組，因此相關部署和統計資料相當混亂。

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曼施坦因的南部攻勢（下）鋼鐵的轉折！（2）

根據第5近衛坦克集團軍7月24日的報告，其在7月12日擁有838輛坦克自行火炮。包括T…34坦克501輛，T…70坦克261輛，“丘吉爾”坦克31輛，自行火炮45門。該集團軍還配備76毫米火炮79門，45毫米火炮330門，82…120迫擊炮495門，BM…13火箭炮39門。

第5近衛坦克集團軍戰鬥序列（加強後）：

直屬

第53近衛坦克團

第1529、1549自行火炮團

第1獨立近衛摩托車團