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市公司重大資產重組管理辦法》中，對於借殼上市的定義是這樣的：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額比例達到100％以上。監管層的要求包括兩個條件，一是控制權的變更，二是收購的資產比原有上市公司的資產總額要高，兩個條件必須同時達到。鴻華旗下的鴻華股份原有資產為13億，而盛世分公司估值約29億。鴻華股份的資產在重組中全部置出，置入的資產高達29億元，已經遠遠超出原有上市公司的資產。”

林雨菡聽得很認真，在聽到盛世的市值時，忍不住倒吸一口氣，大小姐真是好有錢啊！一個分公司市值都這麼高！要是傍上這麼個美女大款，自己這輩子就衣食無憂啦！但是隨即這個想法就被理智和自尊打得粉碎，自己年紀輕輕，又畢業於名牌大學，前途無量，要是總想著傍大款就太沒出息了！

林之道看到林雨菡又開始兩眼冒光神遊物外，不滿地咳了一聲，將她的思緒拉回來：“但是在盛世和鴻華的重組預案中，特地說明了這次交易並不屬於‘借殼上市’。”

“啊？”林雨菡聽得雲裡霧裡，怎麼一會兒說是借殼上市，一會兒又說不是了。

林之道嚴肅道：“這就是那份匿名檔案的價值所在了。檔案指出，盛世這次的重組方案設計得相當巧妙，看似是一次借殼上市，實則又未能達到構成借殼上市的條件，從而規避了證監會的審批。這裡最關鍵的一點就是，鴻華股份在重組前後的實際控制人沒有發生變化，還是蘇鑄及其一致行動人。具體操作有三個關鍵點，首先盛世大股東在短短几個月內進行了多次的股權轉讓和增資，對自己手中的股權進行了稀釋。其次，在重組方案中，鴻華收購盛世100％股權是透過發行新股和支付現金的方式進行，套現使得盛世股東的持股比例進一步降低。再次，重組方案中盛世向鴻華的大股東發行了新股，這樣一來，鴻華原控股東的股份就得以增加。如果構成借殼上市，盛世就將面臨嚴格的審查，拖延上市時間，會出現更多變數，而且盛世大股東手中的股份3年後年才能解禁，但在這個方案裡，大股東1年後就有望減持。”

林雨菡心中一驚：“哥，你是說，這些都在那份匿名檔案裡列出來了？”

林之道嘆道：“是啊，如果這份資料真的曝光，那麼秋媗和盛世其他股東所做的一切就付諸東流了。”

“那個內奸也太過分了吧！到底是什麼人這麼缺德。”

林之道冷哼一聲：“秋媗現在是盛世唯一的正統繼承人，會這麼算計她，而且對盛世的各項決策瞭如指掌的，除了秦氏父子，還能有誰。”

林雨菡不由得銀牙輕咬：“連自己的親侄女都下得了手，這樣的人，壞事肯定做過不少。哥，我認為如果拜託舅舅去調查，肯定可以查出不少問題，那樣能幫到大……唐總了！”

“噝，你又來了，舅舅和秋媗非親非故，哪能這麼容易幫她。”

“所以才需要我們去舅舅那裡說說好話！舅舅一直對媽媽的死耿耿於懷，如果我們有求於他，他一定會幫忙的。”看著林之道還是無動於衷，林雨菡有點生氣，“你口口聲聲說喜歡唐總，現在人家有困難了，你卻袖手旁觀，這算哪門子喜歡！”

林之道被林雨菡指責虛情假意，也來了氣：“事情沒你想得那麼簡單！舅舅現在也是在關鍵期，不能有一點差錯。調查個人*動作太大，很容易被政敵逮到，借題發揮。”突然反應過來，奇怪地看著她：“咦，你怎麼好像比我還著急？”

“我……朋友有難，我擔心不是很正常嗎！”林雨菡一陣心虛，忙端起一旁的杯子，咬著吸管裝作在喝果汁。

林之道眯起眼睛，沉默了一會兒，向前欺近林雨菡道：“你和秋媗是朋友？據我所知，某人曾經誇下海口，這輩子不需要親人，更不需要朋友。”

“氣話你也當真！”林雨菡被盯得渾身不自在，一張俏臉越來越紅，終於忍不住道：“我吃飽了，先走一步，你買單。”說完拎起包包拔腿就跑。

林之道愕然地看著那個落荒而逃的身影，說不出是什麼滋味。

晚上，因為有事堵在心裡，難以入眠。一想起大小姐那句真情告白，整顆心都在顫抖。王子……哦不，公主喜歡上灰姑娘，這種童話裡才有的事，竟然會發生在自己身上！莫非是老天爺看她一直倒黴透頂，忍不住發了善心，給她扔下一隻母金龜。啊，母金龜，林雨菡忍不住蹭了蹭枕頭，真是太有愛了！