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東逃竄。李鎮國目前率軍駐守兗州乾封城中，堅守汶水一線。而由泰寧軍李系大帥駐守兗州瑕丘，堅守泗水一線。而我們天平軍，則要堅守濟水一線。現在，草賊王仙芝率部南逃，奔著泰寧軍去了，黃巢則率部東竄，正直奔我們而來。諸位說說，該如何應付？”

衙內都知兵馬使曹全晸直接道：“黃賊雖大敗向東逃竄而來，但兵馬依然有數萬之眾。我軍現在兵力不足，只宜深溝高壘，堅守以拒之。不過半月，彼兵糧盡，而曹州與兗州的諸將官兵一起殺到，那時賊兵必敗。然後我軍出城引兵追之，可立不敗之地。”

薛崇聞言卻是滿臉失望，之前數敗於草賊之手，整個天平軍幾乎全部陷落賊手。薛崇深知，等草賊一滅，他必然會被秋後算帳，那時說不定就會被鎖拿入京問罪。因此，薛崇很清楚，除非他現在能打一個大勝仗，不然的話，就算按曹全晸的去做，到時也難以洗涮罪責。

“曹先鋒使，可有良策？”薛崇將目光望向曹存實，希望這個一向有衝勁的小將能夠提出不同意見。

曹存實上次力主出兵，結果卻使得八千精銳天平軍盡沒，這段時間也是一直頹廢不已。眼下聽到節帥那充滿暗示的話語，當即不由的道：“草賊新敗，倉促逃竄，此正是一舉殲滅草賊之時。職下願率城中兵馬出城伏擊草賊，立斬黃賊之頭，獻於麾下！”

曹全晸大怒，“豎子休得胡言，今若出城，必當敗績。”

曹存實冷聲道：“若吾兵敗，情願斬首！”

曹全晸也沒有料到侄子居然如此偏激，只得長嘆一聲。不過卻也還是勸了幾句，無果後又為侄子出謀，“鄆城北面、濟水北岸有梁山，其路險峻，可伏兵於此。”

薛崇乃將鄆城交與曹全晸，只留五百老弱於他。自與曹存實率三千人馬前往梁山腳下埋伏。

第二天午後，黃巢率大軍到達鄆城城下。曹全晸頂盔貫甲，親自坐鎮城頭，城上遍插旗幟，人影綽綽。黃巢觀看城上，見旗幟森嚴，便無意攻城。眼見城頭閉城堅守，一陣大聲，“無能薛崇，真是膽小如鼠！”黃巢軍在城下耀武揚威一陣，便直接往東而去。

草軍大搖大擺的自鄆州城下而過，城上無人敢出城。草軍不由的一陣大笑，不免有些得意。行到晚上，草軍就地紮營。

當夜四更時分，薛崇、曹存實與曹翔、曹翊等率三千兵馬突然從山後殺出，直撲草軍營地。草軍被突襲，營中混亂四起，曹存實等只顧四處衝殺。

黃巢自睡夢中驚醒，聽得天平軍襲營，不由大怒，朱溫策馬趕到，“職下願為大帥取薛崇首級！”

朱溫三人帶本部原本駐紮在後隊，此時卻是沒有被衝散，當下點齊本部一路殺來。曹全晸長子曹翊正率兵殺來，兩相混戰。朱溫早看出曹翊一身寶甲，定是領兵之將，策馬挺槍直殺而來。曹翊年方十七，英勇無敵。朱溫欺他年少，挺槍來刺，結果戰不到數合，被曹翊一槊刺落馬下。

曹翊正要取朱溫首級，朱珍卻是已經拍馬趕到，大吼一聲：“休傷我兄弟！”

兩人交戰數合，朱珍同樣被刺落馬下，朱存又拍馬趕到，朱溫朱存先後重新上馬，傷的並不算重，三人圍住曹翊一起混戰。不料那曹翊勇猛絕倫，三人都不是對手。關健之時，朱溫看準一個空當，按住右臂上暗藏的一隻袖筒暗弩，一弩正中曹翊面門。

曹翊摔落馬下，朱珍朱存二人趕上前去，一人補上一槍殺死曹翊。

曹翊一死，所部一營兵馬軍士無主，在朱溫三人的率軍掩殺之下，很快望風而逃。朱溫三人乘勢追殺，薛崇、曹存實、曹翔等被草軍諸將擋住攻勢，這時再被草軍後軍一衝，立即潰敗，草軍一路追殺至鄆城下，幸好曹全晸在城上遠遠看到勢頭不好，連忙引了五百兵馬出城接應，一陣撕殺，最後將薛崇與曹存實、曹翔接入城中。

三千出城兵馬，加上曹全晸的那五百兵，回來時已經不足千人。

黃巢此時已經審問了俘虜，得知鄆城之中守備空虛，便乘勝攻城。曹全晸回城後聞知長子身死亂軍之中，當下昏死過去。城外草軍攻城，曹全晸又暈迷不醒，薛崇心中恐懼萬分，竟不肯守，直接令人開了南門，帶著曹全晸等百餘人直奔鉅野澤岸邊，跳上船直接逃走了大澤之中。

鄆城無主，一時大亂，守軍守不多時，將近天亮之時，鄆城便被草軍攻破城門。數萬草軍湧入鄆城之中，一番劫掠燒殺，鄆州州城化為廢墟，黃巢搶光城中錢糧金帛，並青壯男女，以及軍械鎧甲等後，下令放火焚燬鄆州城，然後裹挾著人口，運輸著搶來的錢糧輜重，沿著濟水繼