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黃巾起義時，臧霸從屬陶謙，擊破賊眾，拜為騎都尉。後來臧霸收兵于徐州，與孫觀、吳敦、尹禮等聚合軍眾，臧霸為統帥，屯於開陽一帶。自成一方勢力。

臧霸見幾個心腹皆已到齊，於是開口說道：“陶使君剛剛辭世，曹操便率軍來攻，雖然張輳��輩茚砸患藝饈倫齙那吠住５�懿僂寄斃熘菀彩僑司〗災�Ｈ舯徊懿偎忱�ハ論俺牽�酉呂次頤且不崦媼俑裁鸕奈Ｏ眨�虼宋揖醯糜Ω梅蠲芋玫拿�睿�霰�劑甑鍾�芫�！�

孫觀字仲臺。是兗州泰山人，年少時便與臧霸結伴闖蕩州郡，既是臧霸最信任的兄弟。也是臧霸手下第一猛將，他見臧霸有意抵禦曹軍，立即附和：“將軍所言甚是，曹軍雖然勢大，但我們並非孤軍奮戰，只要同心協力，必定讓曹軍有來無回，飲恨徐州！孫某不才，願為先鋒，率領兵馬前往蘭陵抵禦曹軍！”

吳敦和尹禮見臧霸和孫觀迎戰的態度堅決，也沒有出言反對，紛紛表示願意隨臧霸迎擊曹操。

臧霸麾下有兵馬兩萬五千之眾，除了駐守開陽附近的幾座縣城之外，能夠抽調出來的兵力有一萬人，他於是委任孫觀為主將，尹禮為副，帶著一萬士兵緊急趕赴蘭陵縣進行防守。

臧霸出兵的同時，返回陰平的簡雍給劉備帶來了好訊息和壞訊息。對於劉備而言，好訊息自然是陳登提出的三道防線對策被糜竺採納了，而壞訊息則是劉備要依靠麾下五千兵馬在陰平支援至少半個月到一個月以上，不能馬上就往蘭陵方向撤退。

劉備來徐州，打得就是接掌徐州的主意，只是臨到最後卻被老賊陶謙算計了一把，如今擺在劉備面前只有兩條路：要麼趕緊帶著兵馬往南面繼續逃竄，要麼留下來賭上一把。在巨大的誘惑面前，劉備最終選擇了堅守陰平，與實力強大的曹操開戰！

劉備混到現在，手下除了拜把子兄弟關羽和張飛兩人之外，還有簡雍、劉德然、蘇雙和張世平等人可用，本來田豫是在劉備的帳前效力的，前段時間卻被他的本家劉和用劉德然給換走了。除了這幾隻大魚小蝦，郯城的趙昱、孫乾和陳登幾人還算不上他的手下，頂多是政治合夥人而已。

實際上，歷史上劉備真正開始起家是在投靠了荊州劉表，進駐新野之後。在此之前，劉備就像一條流浪的鬣狗，帶著幾個忠心耿耿的手下到處寄人籬下，尋找著一個又一個靠山，從河北幽州一路向南不停地遷徙……

劉備一臉擔憂地對幾個手下說：“曹軍這次有備而來，吾軍只有五千之數，而彼方卻有五萬之數，以陰平城的防禦情況，這場仗實在是兇險萬分啊！”

關羽素有智謀，深諳用兵之道，他仔細觀察了一會陰平附近的地形圖，抬頭對劉備說道：“曹軍在薛縣已經匯合完畢，最晚五日之後便可抵達陰平，從薛縣前往陰平的途中，曹軍需要穿過戚縣和昌慮兩縣，為了遲滯曹軍行動，可以派人前往這兩縣散佈謠言，就說凡是曹軍所過之處雞犬不留，這樣百姓皆會向東逃亡，堵塞道路，可以多爭取幾日時間。等到兩縣百姓逃到陰平之後，我們將他們組織起來，集體帶往位於陰平與蘭陵之間的氶縣，組織他們在氶縣外面挖掘塹壕、在城內挖掘暗道。曹軍抵達陰平之日，吾軍略做抵抗之後，便立即撤往氶縣，在氶縣阻擊追擊的曹軍。”

張飛聽懂了關羽的意圖，點頭說道：“二哥的意思是先故意示弱於曹軍，使得曹軍以為我們不敢正面對抗，助長曹軍的囂張氣焰，然後在氶縣全力反擊，使得曹軍摸不清我們的虛實？”

關羽說：“正是此意。曹軍第一戰必然十分慎重，我們勢弱，不可力敵，因此故意示敵以弱，麻痺曹軍。況且氶縣距離第二道防線蘭陵更近，若是危急之時，我軍也能迅速擺脫曹軍的追擊。”

劉備於是採納了關羽的策略，立即派人前往戚縣和昌慮散佈謠言，同時連夜將陰平城內值錢的家當往氶縣轉移。

距離陰平百里之外的薛縣境內，此時旌旗密佈，大軍雲集，一片忙碌緊張的氣氛。曹操東征徐州的五萬大軍已於數日之前彙集完畢，這幾日正在進行入徐作戰之前的最後準備。

中軍帳外，高聳入雲的旗杆上高懸著一面“徵東將軍曹”的大旗，顯示出此次率軍出征的主帥，正是徵東將軍曹操本人。

“啟稟將軍，前軍兩萬將士備戰完畢，即刻便可開拔！”先鋒大將曹仁高聲向坐在主位上的曹操報告。

“啟稟將軍，左軍一萬將士備戰完畢……”左路軍主將夏侯惇、右路軍主將曹真依次向曹操報告。

曹軍此次出動五萬人，對外號稱十萬大軍，其中前鋒部