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。在公元前406年，魏文侯派樂羊率領魏趙聯軍經過趙國攻滅中山。後來趙魏交惡，中山成了遠離魏國本土的飛地，魏國對中山很難形成有力的控制。魏國佔領中山不到三十年，中山就擺脫了魏國的控制，得以復國。

中山國正好楔在趙國的中央地帶，全境只有東北角一小塊與燕國接壤，其餘皆為趙國所包。中山將趙國的領土綻得四分五裂。代郡、邯鄲、上黨郡與舊都晉陽（今山西太原西南）是趙國的四個重鎮，由於中山的從中阻隔而交通極為困難。趙國是一個北為遊牧文明、南為農耕文明的國家，本來就存在嚴重的分裂趨勢，中山國的橫亙中央，使偏居南端邯鄲的趙國中央政府對趙國的控制更加不力。而且中山是一個遊牧民族建立的國家，插在農耕文明重鎮邯鄲與遊牧文明重鎮代郡之間，使代郡偏離趙中央邯鄲的離心力更強了。

中山雖然不是一流強國，但由於處於趙國的心臟地帶，給趙國的國家安全和統一帶來了極大的威脅。鄰近的齊國、燕國與中山相勾結，共同對付趙國。齊、燕把中山作為牽制趙國的最佳搭檔，對中山的資助很多。由於齊、燕的阻撓，趙國一直也沒有解除自己的這個心腹大患。趙國的幾代國君雖然都想幹一番事業，由於中山的牽制，趙國的圖強大業受到了很大的限制。英武有為的趙肅侯雖然一再擊敗齊、魏、燕等強國，但卻在解決中山的問題上沒有取得實質性的進展。趙武靈王即位後，就秉承先君遺志，在肥義的幫助下，展開了對中山的進攻。肥義是與中山同為白狄族的肥人的後裔。

公元前323年，魏相公孫衍發起五國相王的合縱運動以對抗秦相張儀拉攏齊楚圖魏的連橫策略。趙武靈王沒有接受魏國的求盟，說趙國的實力還很弱，不具備稱王的資格，反而自降一格，讓國民稱自己為君。結果，魏國的五國相王運動沒有成功，被楚國擊敗，被迫割地求和。

趙武靈王四年（公元前322年），趙武靈王與韓宣王在區鼠相會，研究趙、韓兩國對付當時複雜的國際局面的對策。同時，趙、韓兩國還就韓趙聯姻的事宜敲定細節。韓趙聯姻是趙肅侯生前就定下的政治婚姻。次年，趙武靈王迎娶韓女為夫人。

趙武靈王看到中原各國的爭霸戰爭處於糾纏狀態，很難在短時間內決出勝負。於是，趙武靈王改變了趙肅侯逐鹿中原的南向戰略，把趙國的戰略調整為北向進軍胡地。

趙武靈王十一年（公元前315年），趙國的鄰國燕國發生了嚴重的內亂。先前，燕王噲受到蘇代和鹿毛壽的蠱惑，把王位禪讓給燕相子之，引起內亂。燕太子平聯絡齊宣王攻子之，齊宣王同意。於是，太子平和將軍市被聚眾攻擊子之，不勝。次年，子之反攻，市被戰死。齊將匡章引軍入燕，殺死了子之和燕王噲。齊軍獲勝後，隨意殺人，大肆擄掠，引起燕人的極大不滿，太子平不能制止。趙武靈王見此，決心插手燕國內政，派樂池入韓迎立燕國質於韓的公子職。

趙武靈王迎立燕公子職於韓的政治行為，關係到多國利益。趙武靈王想透過迎立新的燕王，使燕王能夠對趙國感恩，既而與趙國結成穩固的聯盟。同時，趙武靈王想破壞燕國與韓國對趙國的夾擊盟約。雖然，趙國與韓國已結盟，但韓國為了制約趙國，還是與燕國結盟，形成對趙國的夾擊之勢，以防備趙國對韓不利。燕公子職就是應這個盟約入韓的。趙武靈王迎立公子職後，由於人質公子職的歸國，燕國與韓國的夾趙盟約自動解除，燕公子職由於是趙武靈王迎立的新燕王，於情於理都不該與韓國再次結成夾擊趙國的聯盟。在拆開了韓燕聯盟後，便有利於趙國對韓燕這兩個鄰國分別進行控制了。韓國的想法幾乎與趙國一樣，只是角度不同。韓國認為燕公子職雖然是趙國主張立的新燕王，但作為對燕公子職有質押權的韓國對於能否讓公子職歸國，卻有著最直接的決定權。韓國本可以應燕太子平和齊國的要求殺死公子職，但韓國沒有這麼做，公子職是非常感激韓國的。韓國同意趙國接公子職歸國，主要是考慮韓國對公子職有不殺之恩，日後，韓國可以利用燕國制約齊國和趙國。

燕公子職就是後來的燕昭王。公子職是易王后的孫子，易王后是秦惠王的女兒。趙武靈王以平叛驅齊為號召，派樂池奉公子職引軍入燕，與太子平和匡章的齊軍交戰。燕國的百姓不堪齊軍的擄掠，對太子平的引狼入室也很不滿，對公子職非常擁護。趙武靈王成功地說服中山王借燕國內亂之機，大舉攻燕。中山取得了佔領燕國土地數百里、城池幾十座的大勝利。太子平雖然失道寡助，但齊將匡章卻是當時的名將，公子職要想戰勝太子平和匡章也不是一件容易的事。齊宣王見