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久，這場本是正義性的戰爭便蒙上了一層陰影。5月19日，拿破崙在一項公告中公開宣佈向倫巴第徵收2000萬法郎的特別稅款，並且在十分荒謬的藉口下，大肆掠奪義大利文化藝術寶庫中的一些稀世珍品，如古羅馬詩人維吉爾的手稿以及義大利文藝復興時期的著名繪畫大師奧那多。達。芬奇和拉斐爾的傑作等等。不僅如此，拿破崙還乘機出兵佔領了波河下游南岸的一些中立國，如摩德納公國、托斯卡納公國等，並從那裡勒索了幾千萬法郎以及大量的文化藝術珍品。義大利人民已經受夠了奧地利佔領軍敲骨吸髓的劫掠，現在又遭到法國佔領軍的掠奪，他們在歡迎法軍之後，起來反抗了。在盧卡，當地居民打死了5個法國旗兵，為此全城遭到嚴厲的報復，幾百人被殺，城內值錢的東西被法國士兵洗劫一空。帕維亞城居民同樣因反抗法軍佔領者而遭受殘酷的鎮壓，城內擁有武器的男人全被殺光了，法軍在城內大肆姦淫擄掠。拿破崙對義大利人民所作的諾言同他對義大利居民的殘酷屠殺交織在一起，構成了一幅極不協調的圖景。

就是在洛迪戰役之後，拿破崙產生了一種要開創偉大事業的強烈慾望，他不再把自己看作是一名片通的將軍，而把自己看作一個註定要對一國人民的命運起決定影響的人，他要在歐洲這個政治舞臺上出色地扮演一個主角。他曾直言不諱地說：“正是在洛迪附近的那天晚上，我相信自己是一個非常人物，我充滿著幹一番偉大事業的功名心。”

曼圖亞爭奪戰1796年5月下旬，在義大利戰場上的法軍主力，經過短時間的休整之後，在拿破崙的率領下，向東挺進，追擊奧軍殘部。幾天後，法軍佔領了威尼斯共和國領土上的最大城市布里西亞。緊接著，法軍繼續向加爾達湖至曼圖亞一線挺進。5月底，法軍終於抵達了奧地利人在北義大利賴以抵抗的最後一道天然障礙明喬河，逼近了歐洲最著名的軍事要塞曼圖亞。

就在這時，發生了一個小小的插曲。由於拿破崙在義大利的一連串勝利，其名聲達到了頗為驚人的高度。督政府對這位年青軍官日益擴大的勢力深為不安，他們擔心拿破崙可能會擺脫他們的控制。於是，他們決定要遏制拿破崙的這種野心的發展。他們命令將義大利軍團分成兩個部分，一部分由拿破崙指揮，其任務是控制波河右岸，攻佔羅馬和那不勒斯，掩護法軍的右翼，從南面封鎖曼圖亞；另一部分由克勒曼將軍指揮，其任務是在波河左岸活動，阻止奧地利重新佔領倫巴第，包圍並攻佔曼圖亞。拿破崙對這個肢解義大利軍團和分散指揮權的命令怒不可遏，他十分清楚這完全是一種蓄意修剪鷹翅的政治伎倆。他以堅決果斷的態度回覆督政府：要麼收回成命，要麼批准他辭職。他在給督政府的信中寫道：“假如你們在我的道路上設定障礙，假如你們讓我的一切行動聽從政府特派員的決定，……那麼你們別再指望從我那裡有好的成果。……你們必須對自己的指揮官有絕對的信任。如果我得不到這樣的信任，我並不抱怨，但我要盡力爭取你們委任我其他的職位。打仗的事，各人有各人的打法。克勒曼將軍比我有經驗，當然能比我做得更好，但是我們兩人共事，則一定壞事。我只有在你們賦予我完全和絕對的信任之下，才能為國家作出貢獻。我清楚知道我寫這封信是需要鼓足勇氣的，因為這很容易令人懷疑我野心太大，驕傲太甚！但是，我有責任向你們陳述自己的思想，……我不能同一個自視為歐洲最優秀指揮員的人共事。何況，一個蹩腳的將軍強過兩個優秀的將軍。打仗如同治理國家一樣，是一件機智的事。”

迫於拿破崙的堅決態度，督政府最終不敢堅持撤換這位名字已被視作勝利象徵的主將。

拿破崙仍留任獨當一面的司令。

曼圖亞要塞位於波河和明喬河交匯處，地形險要，工事堅固，可屯數萬之眾，有〃義大利鎖匙〃之稱。曼圖亞是奧軍在義大利的唯一重要基點，勢在必守，以阻扼法軍。而法軍也志在必得，以控制北義大利，並打通前往德奧之路。

5月30日，奧軍明喬河上防線被擊破，博利厄率軍15000人退守曼圖亞城內，等待著奧皇的援軍。拿破崙沒等奧皇援軍到來，便搶先屯兵城下。

奧地利皇帝為了保住他對義大利的控制，下定決心要不惜任何代價，為曼圖亞解圍。鑑於博利厄屢屢出師不利，奧皇派了萊茵戰線上享有盛名的維爾姆澤元帥前來接替他。維爾姆澤是位72歲高齡的老將軍，他在萊茵戰線上抽調了30000名精銳部隊，並在上任途中又從善戰的提羅爾居民徵召了一些新兵，使得義大利戰線上的奧軍達到60000人，法軍在數